ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ ΚΑΙ ΔΙΑΤΗΡΗΣΗ ΤΗΣ ΘΕΣΗΣ ΕΡΓΑΣΙΑΣ

Η ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ 16 ονται ρυθμίζεται σύμφωνα με την οδηγία 2001/23/ΕΚ » 52 . Η αναφορά αυτή, εν πολλοίς είναι ως εκ περισσού, αφού, έτσι κι αλλιώς, στο πεδίο της προστασίας της Οδηγίας 2001/23/ΕΚ αναφερόταν ρητώς η περίπτωση της συγχώνευσης. Στην ελληνική εμπορική νομοθεσία, προβλέπεται μόνον η συγχώνευση μεταξύ ανωνύμων εταιρειών (άρθρ. 68-80 ΚΝ 2190/1920 53 ) και η συγχώνευση μεταξύ εταιρειών περιορισμένης ευθύνης (άρθρ. 54-55 Ν 3190/1955) 54 , ωστόσο από τη θεωρία γίνονται δεκτές και διάφορες άλλες de facto συγχωνεύσεις, που δεν προβλέπονται από τη νομοθεσία και αφορούν συγχωνεύσεις προσωπικών εταιρειών, ΕΠΕ με ΑΕ κ.λπ . 55 . Κυριότερα είδη συγχωνεύσεων είναι η συγχώνευση με απορρόφηση, κατά την οποία μία ή περισσότερες ΑΕ (απορροφούμενες) μεταβιβάζουν με οιονεί κα- θολική διαδοχή, μετά από λύση τους και χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, το σύνολο της περιουσίας τους σε άλλη, υφιστάμενη ΑΕ (απορροφούσα), η συγχώ- νευση με σύσταση νέας ανώνυμης εταιρείας, όπου δύο ή περισσότερες ΑΕ με- ταβιβάζουν το σύνολο της περιουσίας τους σε μία νέα ΑΕ που συστήνουν και η συγχώνευση με εξαγορά, κατά την οποία μία ή περισσότερες ΑΕ, εξαγοραζόμε- νες, μεταβιβάζουν με καθολική διαδοχή μετά από λύση τους χωρίς να ακολου- θήσει εκκαθάριση, το σύνολο της περιουσίας τους σε άλλη ανώνυμη εταιρεία, έναντι αποδόσεως στους μετόχους των εξαγοραζόμενων εταιρειών του αντι- τίμου των μετοχών τους 56 . 52.  Ανάλογη προστασία παρέχεται και με τα άρθρα 145 και 156 της ίδιας Οδηγίας που αφορούν, αντίστοιχα, στη διάσπαση επιχείρησης και στη διάσπαση μέσω σύστασης νέων εταιρειών. Ως διάσπαση μέσω απορρόφησης το άρθρο 136 της Οδηγίας ορίζει την «πράξη με την οποία, μετά από λύση και χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση, μια εται- ρεία μεταβιβάζει σε διάφορες εταιρείες το σύνολο της περιουσίας της, ενεργητι- κό και παθητικό, μέσω διανομής στους μετόχους της μετοχών των εταιρειών οι οποίες λαμβάνουν τις εταιρικές εισφορές που προκύπτουν από τη διάσπαση, απο- καλούμενες εφεξής «επωφελούμενες εταιρείες», και ενδεχομένως συμψηφιστι- κού ποσού σε μετρητά, που δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας των με- τοχών που διατέθηκαν, ή, σε περίπτωση που δεν υπάρχει ονομαστική αξία, της λο- γιστικής τους αξίας». Ως διάσπαση μέσω σύστασης νέων εταιρειών το άρθρο 155 της Οδηγίας ορίζει την «πράξη με την οποία μία εταιρεία, μετά από λύση και χω- ρίς να τεθεί σε εκκαθάριση, μεταβιβάζει σε περισσότερες νέες εταιρείες το σύνο- λο της περιουσίας της, ενεργητικό και παθητικό, μέσω διανομής στους μετόχους της μετοχών των επωφελούμενων εταιρειών και ενδεχομένως ενός συμψηφιστι- κού ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των μετο- χών που διατέθηκαν ή, αν δεν υπάρχει ονομαστική αξία, της λογιστικής τους αξίας». 53.  Τα οποία παραμένουν σε ισχύ και μετά τον Ν 4548/2018 περί αναμόρφωσης του ∆ικαίου των Ανωνύμων Εταιρειών. 54.  «Γνήσια συγχώνευση», βλ. Π. Παναγιώτου , ό.π., σελ. 379. 55.  «Μη γνήσιες ή καταχρηστικές συγχωνεύσεις», Π. Παναγιώτου, ό.π. 56.  Π. Παναγιώτου, ό.π., σελ. 381.