ΕΜΠΟΡΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ

409 ΚΕΦ. Θ΄: Η ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ - Η ΜΕΤΟΧΗ ΚΑΙ Η ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΤΗΣ με τις διατάξεις της εκχώρησης (άρθ. 455 επ., 470 ΑΚ σε συνδ. με το άρθ. 41 Ν 4548/2018), τις ειδικές διατάξεις της χρηματιστηριακής νομοθεσίας (άρθ. 46-47 Ν 2396/1996, άρθ. 24 Ν 2915/2001 & άρθ. 17 Ν 1937 /2001) και με αναλογική εφαρμογή κανόνων του εμπραγμάτου δι- καίου και των αξιογράφων. Μάλιστα η μεταβίβαση των μετοχών σε λογιστική μορφή γίνεται κατά παρέκκλιση της παρ.2 του άρθ. 41 Ν 4548/2018 μέσωλογαριασμών αξιών, που τηρούνται σε κεντρικό αποθετήριο τίτλων (ΚΑΤ) ή μεσολαβητή σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις (άρθ. 41 παρ. 3). Σημειωτέον ότι για τις εισηγμένες ανώνυμες μετοχές, που εξακολουθούν να ισχύ- ουν μέχρι την 1.1.2020,οπότε στη συνέχεια καταργούνται και ονομαστικοποιούνται, εφαρμόζο- νται οι σχετικές χρηματιστηριακές διατάξεις. 5. Η εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση των άυλων μετοχών Οι άυλες μετοχές μεταβιβάζονται και εξωχρηματιστηριακά. Τη μεταβίβαση αυτή ρυθμί- ζουν τα άρθ. 46-48 του Ν 2396/96. Οι προϋποθέσεις για την εξωχρηματιστηριακή μεταβίβα- ση των άυλων μετοχών είναι: α) ο μεταβιβάζων μέτοχος να το δηλώσει εγγράφως προς το ΚΑΑ ότι μέσα σε τριάντα ημέρες από τη δήλωση προτίθεται να προβεί σε μεταβίβαση των άυ- λων τίτλων, β) η τήρηση έγγραφου τύπου (άρθ.107 § 1 Ν 2533/97). Αν η εξωχρηματιστηρια- κή συμβατική μεταβίβαση των άυλων μετοχών γίνει με ιδιωτικό έγγραφο (άρθ. 46 § 1, 3 Ν 2396/96) απαιτείται βεβαίωση αρμόδιας αρχής επί του εγγράφου ότι οι υπογραφές είναι γνή- σιες (άρθ.107 § 1Ν2533/97). 6. Η εξαγορά μετοχών (squeeze out) Τα άρθ. 45-47 Ν 4548/2018 αναφέρονται στις τρείς μορφές εξαγορών, που ρύθμιζαν τα πα- λιά άρθ. 49α, 49β, 49η ΚΝ2190/20. Η μεταβίβαση των μετοχών μπορεί να πραγματοποιηθεί και με αίτηση του πλειοψηφού- ντος μετόχου του κατέχοντος το 95% του μετοχικού κεφαλαίου να εξαγοράσει τις μετοχές των μειοψηφούντων μετόχων έναντι προσδιορισμένου από το δικαστήριο ανταλλάγματος σε μετρητά (Squeeze Out / Ausschluss von Minderheitsaktionäre) και χωρίς ο πλειοψηφών μέτο- χος να επικαλεσθεί την ύπαρξη σπουδαίου λόγου 1026 . Στην περίπτωση αυτή συμβαίνει αυτο- δίκαια απόκτηση των μετοχών από το νόμο και αποβολή από την εταιρία όλων των μειοψη- φούντων μετόχων 1027 . Επίσης, μπορεί να παρέχεται το δικαίωμα στη μειοψηφία να εξαγορά- σει τις μετοχές από το μέτοχο πλειοψηφίας, που κατέχει το 95% του μετοχικού κεφαλαίου (Sell Out) 1028 . ΙΙ. Η κληρονομική μεταβίβαση μετοχών στην ΑΕ α) Στην ΑΕ δεν υπάρχει ελεύθερη είσοδος υπό τη μορφή προσχώρησης. Ο κληρονόμος για να εισέλθει στο νομικό πρόσωπο της εταιρίας και να δημιουργήσει τη μετοχική του σχέση θα πρέπει να αποκτήσει τις μετοχές του αποθανόντος μετόχου, σύμφωνα με τους κανόνες της κληρονομικής διαδοχής. Σε περίπτωση θανάτου μετόχου το δικαίωμα στις μετοχές μεταβιβά- ζεται στον κληρονόμο, που υποκαθίσταται στη θέση του θανόντος εταίρου.Το δικαίωμα του μετόχου επί των μετοχών είναι κατ΄αρχήν μεταβιβαστό με μεταβίβαση του τίτλου,που ενσω- ματώνει το δικαίωμα αυτό. 1026.  Παπαδημόπουλος, Τα δικαιώματα του squeeze – out και του sell- out, σ. 396 επ. 1027.  Τέλλης, Από την προστασία του μετόχου στην προστασία του επενδυτή, σ. 277 επ. 1028.  Παπαδημόπουλος, ∆ΕΕ 2005, σ. 396 επ., Τέλλης, Από την προστασία του μετόχου, σ. 278.