Ο ΝΕΟΣ ΚΩΔΙΚΑΣ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΕΠΙΣΚΟΠΗΣΗ ΤΩΝ ΑΛΛΑΓΩΝ ΤΟΥ Ν 4548/2018 12 8. Συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη 8.01. Το προϊσχύσαν άρθ. 10 (για την μεταγενέστερη απόκτηση στοιχείων ενεργη- τικού από συνδεδεμένα πρόσωπα) συρρικνώνεται δραστικά με το νέο άρθ. 19, το πεδίο εφαρμογής του οποίου περιορίζεται πλέον μόνον στα δύο πρώτα έτη από την σύσταση. Το δε προϊσχύσαν άρθ. 23α καταργείται ή ορθότερα αντικαθίσταται και αναμορ- φώνεται ριζικά με τα άρθ. 99-101 κατά πλήρη μεταφορά του άρθ. 9γ της Οδηγί- ας 2007/36 ΕΚ και 2017/828ΕΕ. ∆ιατηρείται ο κανόνας ότι το κύρος των σχετικών συναλλαγών απαιτεί προηγουμένη έγκριση από το ∆.Σ. στο οποίο μεταφέρεται η σχετική αρμοδιότητα παροχής της, ενώ η αρμοδιότητα της Γενικής Συνελεύσεως διατηρείται μόνοκατ’ εξαίρεση. 8.02. Τα συνδεμένα πρόσωπα ορίζει ο νόμος κατά παραπομπή. Επί εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά η παραμονή γίνεται στα ∆ιεθνή Λογι- στικά Πρότυπα 24 και 27. Για τις λοιπές εταιρείες σ.π. είναι τα μέλη του ∆.Σ., τα πρόσωπα που ελέγχουν την εταιρεία και τα στενά μέλη οικογένειας των προσώ- πων αυτών. Οορισμός των προσώπων αυτών γίνεται επίσης κατά παραπομπή στο Ν 4308/2014 (Ελληνικά ΛογιστικάΠρότυπα) και δη στο Α’ Παράρτημα και στο άρθ. 32 του νόμου αυτού. Καταστατική πρόβλεψη μπορεί να επεκτείνει την εφαρμογή των περιορισμών και σε άλλα πρόσωπα και δη τους Γενικούς ∆ιευθυντές και ∆ι- ευθυντές της εταιρείας. 8.03. Εξαιρέσεις από τους περιορισμούς εισάγει η παρ. 2 του άρθ. 99 με εξάρχου- σα περίπτωση, την υπάρχουσα ήδη στο άρθ. 23α, των τρεχουσών συναλλαγών με όλες τις ερμηνευτικές δυσχέρειες που τη συνοδεύουν. Καταστατικές διατάξεις επιτρέπεται να εξαιρέσουν από την εφαρμογή του άρθ. 99 ορισμένες συναλλα- γές, που κατά νόμον απαιτούν έγκριση της Γ.Σ. η οποία και διασφαλίζει επαρκώς τα συμφέροντα της εταιρείας και των μετόχων που δεν αποτελούν συνδεδεμένα μέρη, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας. 8.04. Η καθοριζόμενη διαδικασία χορηγήσεως της εγκρίσεως χαρακτηρίζεται από την αρχή της διαφάνειας. Σε περίπτωση δε σύγκρουσης συμφερόντων στο επίπεδο του ∆.Σ. ή σε περίπτωση που μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/20 του με- τοχικού κεφαλαίου το ζητήσουν για οποιονδήποτε λόγο, το θέμα παραπέμπεται στη Γ.Σ. για να παράσχει αυτή –και όχι το ∆.Σ.– την απαιτούμενη έγκριση. Στη Γ.Σ. που συγκαλείται ψηφίζει και ο ενδιαφερόμενος μέτοχος, αν και συνδεδεμένο πρό- σωπο. Στην περίπτωση όμως εταιρειών με εισηγμένες μετοχές, ο εν λόγω μέτο- χος ψηφίζει μόνον εφ’ όσον η άδεια του ∆.Σ. δόθηκε με τη συμφωνία της πλειοψη- φίας των ανεξαρτήτων μελών του (άρθ. 100 παρ. 5, όπως τροποποιήθηκε με τον Ν 4587/18). Σε κάθε περίπτωση η χορήγηση της αδείας από τη Γ.Σ. ματαιώνεται,