Ο ΝΕΟΣ ΚΩΔΙΚΑΣ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΕΠΙΣΚΟΠΗΣΗ ΤΩΝ ΑΛΛΑΓΩΝ ΤΟΥ Ν 4548/2018 13 αν αντιταχθούν σε αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/3 του εκπροσωπουμέ- νου στηΓ.Σ. κεφαλαίου. 9. Καινοτομίες Εκτός από τον εμπλουτισμό των τίτλων με τα παράγωγα (warrants) και με τους συνδυαζόμενους τίτλους (stapling), την κατηγοριοποίηση των μετοχών και τη διεύρυνση των προνομιούχων, ζητήματα που αναλύονται στο οικείο θέ- μα, όπως επίσης και την επανατοποθέτηση του ελέγχου των συμβατικών θε- σμών με το άρθ. 99 επ. (που υποκατέστησε το πολύ γνωστό άρθ. 23α του Ν 2190/1920), ο νέος νόμος εισήγαγε και εντελώς νέους θεσμούς, που εμπλου- τίζουν τις δυνατότητες της ακώλυτης ανάπτυξης των ανωνύμων εταιρειών, που αποτελούν το βασικό κύτταρο της οικονομικής ζωής μιας χώρας. Τους νέους αυτούς θεσμούς θαπαραθέσουμε εν συντομία. 9.01 Αποθεματικό Μειώσεως. Η υπάρχουσα υπεραξία μιας εταιρείας από την ανατίμηση των περιουσιακών της στοιχείων (αύξηση των στοιχείων ενεργητικού ή/και μείωση των υποχρεώσεων και προβλέψεων) αντιμετωπίζεται στις αυξή- σεις κεφαλαίου κατά την εισδοχή νέων μετόχων με την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιον. Όταν όμως όχι μόνο δεν υπάρχει υπεραξία αλλά και απομείωση του καθα- ρού ενεργητικού (networth) τι γίνεται; Το πρόβλημα αντιμετωπίστηκε κατ’ αρχήν για τις εισηγμένες των οποίων η ως άνω απομείωση αξίας αντικατοπτρίζεται στην χρηματιστηριακή αξία των με- τοχών, που υπολείπεται και της ονομαστικής της αξίας. Κάθε αύξηση κεφαλαί- ου στην περίπτωση αυτή καθίσταται αδύνατη, αφού είναι ανέφικτο να αναμένεις κάλυψη της αυξήσεως κεφαλαίου με έκδοση μετοχών σε ονομαστική αξία ανώ- τερη της χρηματιστηριακής. Ο νόμος επέλυσε το πρόβλημα επιτρέποντας μείω- ση κεφαλαίου με μείωση της ονομαστικής αξίας στα κατάλληλα επίπεδα και δη- μιουργία ισόποσου αποθεματικού (Ν 3763/2009 και άρθ. 4 § 4α Ν 2190/20). Μετα- τρέπει επομένως τμήμα του μετοχικού κεφαλαίου σε αποθεματικό ειδικού σκο- πού. Το τελευταίο δεν επιτρέπεται να διανεμηθεί αλλά μπορεί να κεφαλαιοποιη- θεί στο μέλλον, όταν ανακάμψει η εταιρεία, και να μοιραστούν μετοχές στους με- τόχους άνευ άλλου ανταλλάγματος. Έχουμε δηλαδή το αντίστροφο της διαφοράς υπέρ το άρτιο που υπηρετεί τον ίδιο εξορθολογισμό της ονομαστικής με την εσω- τερικήαξία της μετοχής (άρθ. 31). Ο θεσμός αυτός επεκτάθηκε και στις ανώνυμες εταιρείες πάσης φύσεως, ασχέ- τως αν οι μετοχές τους αποτελούν αντικείμενο διαπραγματεύσεως στο Χρηματι- στήριο. 9.02. ∆εσμευμένες Μετοχές και δεσμεύσεις μετόχων. Έκδοση Μετοχών υπό πε- ριορισμούς μεταβιβάσεωςπροέβλεπε και οΝ2190/1920 (άρθ. 3§7).