ΤΟ ΝΕΟ ΔΙΚΑΙΟ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΩΝ

38 Εισαγωγικές παρατηρήσεις ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ σω αυτής η διασπώμενη εταιρία στερείται περιουσιακών στοιχείων της, χωρίς να εισέρχεται στην περιουσία της κάποιο αντάλλαγμα. Η συ- νέπεια αυτή, όσο κι εάν «ξενίζει» από πλευράς περιουσιακού δικαίου, δημιουργεί μια νέα δυνατότητα μετασχηματισμού, την οποία προβλέ- πει το ενωσιακό δίκαιο και η οποία διαθέτει το πλεονέκτημα απευ- θείας επέλευσης ενός αποτελέσματος (το αντάλλαγμα στους μετό- χους/εταίρους), χωρίς την οχληρή διαδικαστικά και δαπανηρή φορο- λογικά ανάγκη παροχής του ανταλλάγματος στην διασπώμενη (όπως στην απόσχιση κλάδου) και σε δεύτερη φάση μεταφοράς του στους με- τόχους ή εταίρους μέσω π.χ. πραγματικής μείωσης κεφαλαίου σε εί- δος του άρθρου 31 παρ. 1 του N 4548/2018. Το ενδεχόμενο μείωσης της καθαρής θέσης της διασπώμενης, πέρα από τα όρια που επιτρέπει η νομοθεσία που τη διέπει ανάλογα με την εταιρική μορφή της, μπορεί, στην περίπτωση αυτή, να αντιμετωπισθεί με τη λήψη των αναγκαίων μέτρων συμμόρφωσης στα οποία οπωσδήποτε μπορούν να συμπερι- ληφθούν, ανάλογα με την περίπτωση, ονομαστική μείωση κεφαλαίου ή κεφαλαιοποίηση αποθεματικών 73 . 63. Τελευταία μορφή μετασχηματισμού που καταλαμβάνει το πεδίο εφαρμογής του Ν 4601/2019 είναι η μετατροπή. Σε αντίθεση με τη συγ- χώνευση και τη διάσπαση, στα κύρια χαρακτηριστικά των οποίων συ- μπεριλαμβάνεται η μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων με καθολική διαδοχή, στη μετατροπή δεν συντελείται καμία μεταβίβαση, οπότε δεν μπορεί να γίνεται λόγος για κανενός είδους διαδοχή, καθολική ή ειδι- κή. Πρόκειται για είδος μετασχηματισμού, στον οποίο συμμετέχει μό- νον ένας εταιρικός φορέας, ο οποίος, χωρίς να λυθεί και να εκκαθαρι- σθεί, μεταβάλλει απλώς το νομικό του ένδυμα, διατηρώντας τη νομι- κή του προσωπικότητα, χωρίς δηλαδή αλλαγή της ταυτότητας του νο- 73.  Βλ. απόσπασμα αιτιολογικής έκθεσης επί του άρθρ. 56, το οποίο έχει ως ακολού- θως: « Εφόσον, ως αποτέλεσμα της μεταβίβασης ενός ή περισσότερων κλάδων, δεν διασφαλίζεται πλέον η συμμόρφωση αυτή, η συνέλευση των εταίρων ή οι εταίροι της διασπώμενης εταιρίας που καλούνται να εγκρίνουν τη διάσπαση, θα αποφασί- σουν ταυτόχρονα και για τη λήψη των απαιτούμενων μέτρων, συμπεριλαμβανομέ- νων των απαραίτητων τροποποιήσεων του καταστατικού της. Στα μέτρα αυτά μπο- ρεί μεταξύ άλλων να περιλαμβάνεται και η μείωση κεφαλαίου, η οποία θα πραγμα- τοποιηθεί σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν την οικεία εταιρική μορφή και με επιφύλαξη εφαρμογής του άρθρου 65 για την προστασία των πιστωτών ».