ΥΠΟΔΕΙΓΜΑΤΑ ΕΜΠΟΡΙΚΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ

Ι. Γεροντίδης 213 Υπόδειγμα αγωγής κατά ετερόρρυθμου εταίρου που ενήργησε πράξη εκπροσώπησης της εταιρίας ήτοι συνολικής αθροιστικής καθαρής αξίας τιμολογίου […+ …=] … ευρώ και … λε- πτών [… €] πλέον ΦΠΑ …%, ήτοι πλέον … ευρώ και … λεπτών (… €), ήτοι συνολι- κής αξίας εμπορευμάτων για το εν λόγω τιμολόγιο ∆Ω∆ΕΚΑ ΧΙΛΙΑ∆ΩΝ ΕΥΡΩ (12.000,00 €). 6. Τα εμπορεύματα αυτά παραδόθηκαν αυθημερόν στο κρεοπωλείο, τα παρέλα- βε, δε, αυτοπροσώπως ο εναγόμενος, ο οποίος υπέγραψε στο τιμολόγιο για την παραλαβή τους, θέτοντας τη σφραγίδα της ετερόρρυθμης εταιρίας … και ΣΙΑ ΕΕ. Πλην όμως παρά την πάροδο της δίμηνης πίστωσης, η παραπάνω εταιρία παρότι παρέλαβε ανεπιφύλακτα τα παραπάνω εμπορεύματα, δεν κατέβαλε το οφειλόμενο τίμημα, το οποίο εξακολουθεί να μας οφείλει, παρά τις επίμονες για την καταβολή του οχλήσεις μας. 7. Μάλιστα την καταβολή του ποσού ζητήσαμε και από τον εναγόμενο προσωπι- κά, ο οποίος όμως μας ενημέρωσε ότι δεν ευθύνεται για αυτήν, επειδή ναι μεν είναι διαχειριστής της εταιρίας και την εκπροσωπεί σε ορισμένες συναλλαγές, αλλά εμείς γνωρίζαμε ή έστω μπορούσαμε να γνωρίζουμε ότι είναι ετερόρρυθ- μος εταίρος, αφού τούτο αναγράφεται ρητά και στο καταστατικό της ετερόρ- ρυθμης εταιρίας … και ΣΙΑ ΕΕ, το οποίο είχε δημοσιευτεί στο ΓΕΜΗ ήδη από τις 16 ∆εκεμβρίου 2015. Πλην όμως, είναι απολύτως προφανές ότι εφόσον: α) η επίδικη συναλλαγή έγινε στις 18 ∆εκεμβρίου 2015, δηλαδή μόλις δύο ημέ- ρες μετά τη δημοσίευση του καταστατικού της εταιρίας, β) ο εναγόμενος μας παρακάλεσε η παράδοση των εμπορευμάτων να πραγματο- ποιηθεί αυθημερόν για να καλύψει τις ανάγκες του κρεοπωλείου για την περίο- δο των Χριστουγέννων και της Πρωτοχρονιάς, γ) ο εναγόμενος κατά την προφορική ενημέρωση που μας παρέσχε για τη σύ- σταση της ετερόρρυθμης εταιρίας … και ΣΙΑ ΕΕ παρέλειψε να μας ενημερώσει ότι συμμετέχει σε αυτήν ως ετερόρρυθμος εταίρος, δ) παρουσιάστηκε σε εμάς ως διαχειριστής της παραπάνω εταιρίας, αφενός μεν παραγγέλλοντας τα εμπορεύματα, αφετέρου δε υπογράφοντας για την πα- ραλαβή τους και μάλιστα θέτοντας τη σφραγίδα της ετερόρρυθμης εταιρίας … και ΣΙΑ ΕΕ και ε) κατά τα συναλλακτικά ήθη δεν θα μπορούσε ευλόγως να απαιτηθεί, παρά την πολυετή γνωριμία και συνεργασία μας, να ζητήσουμε από τον εναγόμενο να μας επιδείξει το καταστατικό της εταιρίας, προκειμένου να του πωλήσουμε τα πα- ραπάνω εμπορεύματα, η εταιρία μας τελούσε σε απολύτως συγγνωστή άγνοια της ιδιότητας του ενα- γομένου ως ετερόρρυθμου εταίρου και ως εκ τούτου ο εναγόμενος ευθύνεται