ΕΤΑΙΡΙΕΣ

7 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄: ΕΙΣΑΓΩΓΗ πει να εστιάσουμε την προσοχή μας και στο προσωποπαγές στοιχείο τη στιγμή που ο νόμος οριοθετεί επαρκώς τις συνέπειές του, ώστε να μην απαιτείται κάθε φορά να καθορίσουμε την έκταση του προσωποπαγούς χαρακτήρα για να βρού- με ποιες διατάξεις θα εφαρμόσουμε στο συγκεκριμένο πρόβλημα που έχει τυ- χόν ανακύψει. Η απάντηση είναι ότι η κατανόηση της σημασίας που έχει για το εταιρικό δίκαιο ο δυϊσμός «προσωποπαγείς - σωματειακές» εταιρίες είναι χρή- σιμη προκειμένου να γίνει αντιληπτό ότι οι δύο μεγάλες κατηγορίες εταιριών διέπονται από διαφορετικές ρυθμίσεις. Όταν αυτό γίνει αντιληπτό, τότε θα μπο- ρούμε να ερμηνεύσουμε τις διατάξεις σύμφωνα με το σκοπό τους, πράγμα που άλλωστε αποτελεί την πιο δόκιμη και αποτελεσματική μέθοδο εφαρμογής των νόμων. Η εκμάθηση ενός κανόνα δικαίου δεν μπορεί να έχει ιδιαίτερη σημασία, αν δεν συνοδεύεται από την κατανόηση του σκοπού που είχε ο νομοθέτης, όταν έθετε αυτόν τον κανόνα. Πέραν αυτού, το προσωποπαγές ή μη στοιχείο χρησιμεύει για την οριοθέτη- ση της δυνατότητας μετατροπής μιας εταιρίας προσωπικής σε μη προσωπική και το αντίθετο, με την έννοια ότι μας βοηθάει να διαπιστώσουμε μέχρι ποιου σημεί- ου μπορούν να μετατραπούν ενδοτικού δικαίου διατάξεις που ρυθμίζουν την προσωπική εταιρία προς την κατεύθυνση που της προσδίδει χαρακτήρα κεφα- λαιουχικό και αντίστροφα. Δεν υπάρχουν συγκεκριμένα όρια. Λ.χ. στην προσω- πική εταιρία οι αποφάσεις λαμβάνονται κατ’ αρχήν με ομοφωνία των εταίρων και αυτό κατ’ επιταγή του προσωποπαγούς χαρακτήρα της. Αντίθετα, στην κεφα- λαιουχική εταιρία ισχύει το πλειοψηφικό σύστημα, αν και η σχετική ρύθμιση των ποσοστών είναι ενδοτικού δικαίου και μπορεί να σχετικοποιηθεί εν μέρει. Η με- τατροπή με την εταιρική σύμβαση του πλειοψηφικού συστήματος σε μία κεφα- λαιουχική εταιρία κατά τρόπο ώστε να απαιτείται ομοφωνία των εταίρων είναι ανεπίτρεπτη, διότι οδηγεί στην αναίρεση του μη προσωποπαγούς της χαρακτή- ρα, ενώ η μεταβολή των ποσοστών λήψης απόφασης ώστε να απαιτούνται απλώς μεγαλύτερα ή μικρότερα ποσοστά πλειοψηφίας ή/και απαρτίας απ’ αυτά που προβλέπει ο νόμος, δεν αναιρεί τον κεφαλαιουχικό της χαρακτήρα ώστε να είναι απαγορευτική, αλλά απλά προσδίδει στην κεφαλαιουχική εταιρία, κατά τρόπο επιτρεπτό, μερικώς προσωποπαγή χαρακτήρα. γ. Έννοια του σωματειακού/κεφαλαιουχικού χαρακτήρα των εμπορικών εταιριών Στις σωματειακής ή κεφαλαιουχικής φύσης εμπορικές εταιρίες, ο σύνδεσμος των μελών με την εταιρία είναι πολύ χαλαρός. Και εδώ βέβαια υπάρχει το στοι- 9 10