ΕΤΑΙΡΙΕΣ

18 ΕΤΑΙΡΙΕΣ – ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΣΤΟ ΔΙΚΑΙΟ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ΤΟΥ ΕΜΠΟΡΙΚΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ προβλήματα που είχαν παρουσιαστεί με το καθεστώς του προϊσχύοντος δικαίου, που επικεντρώνονταν στον κλειστό αριθμό των μετασχηματισμών, καθώς και στους καταχρηστικούς μετασχηματισμούς. Με τη νέα νομοθεσία, τους καταχρη- στικούς μετασχηματισμούς και την ειδική διαδοχή αντικαθιστά ένα ενοποιημένο καθεστώς γνήσιων μετασχηματισμών , καλύπτεται με τρόπο συμβατό με το ενωσιακό δίκαιο και με πρόνοια για τα συμφέροντα των μετόχων, πιστωτών και εργαζόμενων, κάθε μορφή μετασχηματισμού και για κάθε εταιρικό τύπο και τέ- λος αίρονται συγκρούσεις μεταξύ διατάξεων του φορολογικού και του εταιρικού δικαίου. Διατάξεις φορολογικού /αναπτυξιακού περιεχομένου (που περιέχοναι στο ν.δ. 1297/1972 και στους ν. 2166/1993 και 4172/2013) διατηρούνται πάντως σε ισχύ ως προς τις φορολογικές ρυθμίσεις και τα πλεονεκτήματα/ κίνητρα που αναφέρονται σε μετασχηματισμούς και αποτελούν αντικείμενο του νέου νόμου για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς (άρθρο 4 ν. 4601/2019), ενώ οι σχετικές με τους μετασχηματισμού διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 (άρθ. 66 έως 89) που εί- χαν παραμείνει σε ισχύ μετά την αντικατάστασή του από τον ν. 4548/2018 καταρ- γούνται. β. Μορφές Μετασχηματισμών Στον ν. 4601/2019 επιτρέπονται οι μετασχηματισμοί με τη συμμετοχή δύο ή περισσότερων εταιριών του ίδιου ή διαφορετικού τύπου, χωρίς δέσμευση από τυχόν κριτήριο μεγέθους ή προϋπόθεση υπαγωγής σε αναπτυξιακό νόμο. Επο- μένως, ο γενικός κανόνας είναι ότι όλες ο μορφές εταιριών μπορούν να συγχω- νευθούν με όλες, όλες μπορούν να απορροφήσουν όλες, όλες μπορούν να δια- σπαστούν σε όλες και όλες μπορούν να μετατραπούν σε όλες. Υποκείμενα των μετασχηματισμών είναι οι αε, επε, ικε, οε, εε, εε κατά μετοχές, οι κοινοπραξίες, οι ευρωπαϊκές εταιρίες, οι αστικοί συνεταιρισμοί και οι Ευρωπαϊκές Συνεταιριστικές Εταιρίες. Οι μετασχηματισμοί επιχειρήσεων απαρτίζονται από ένα σύνολο νομικών πράξεων και διαδικασιών με τις οποίες μεταβάλλεται η νομική υπόσταση της μορφής ενός επιχειρηματικού φορέα, χωρίς να μεσολαβήσει λύση και εκκαθά- ρισή του ούτε μεταβίβαση των περιουσιακών του στοιχείων με τους κανόνες της ειδικής διαδοχής. Οι βασικές κατηγορίες μετασχηματισμών που προβλέπει ο νέος ν. 4601/2019 είναι τρεις. Συγχωνεύσεις (άρθ. 6 επ.), διασπάσεις (άρθ. 54 επ.) και μετατροπές (άρθ. 104 επ.). Συγχώνευση είναι η πράξη με την οποία απο- κτώνται με καθολική διαδοχή από υφιστάμενη ή νεοϊδρυόμενη εταιρία τα περι- ουσιακά στοιχεία άλλων εταιριών που λύονται χωρίς εκκαθάριση. Μορφές συγ- 26