ΕΤΑΙΡΙΕΣ

19 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄: ΕΙΣΑΓΩΓΗ χωνεύσεων είναι η συγχώνευση με απορρόφηση , η συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρίας και η συγχώνευση με εξαγορά . Συγχώνευση έχουμε όταν δύο ή περισσότερες εταιρίες ενοποιούνται σε μία, κατά τρόπο ώστε εφεξής να ασκεί ένας φορέας τις επιχειρήσεις που ασκούσαν μέχρι τώρα δύο ή περισσότεροι φορείς. Πρόκειται για «ενοποίηση» φορέων επι- χειρήσεων με τροποποίηση/αλλοίωση της εταιρικής δομής τους σε αντίθεση με την περίπτωση της εξαγοράς πλειοψηφικού πακέτου μετοχών μιας α.ε από άλλη, οπότε έχουμε «ενοποίηση των επιχειρήσεων» χωρίς να θίγεται η εταιρική δομή τους (εξαγορά επιχείρησης). Είναι πρόδηλο ότι με την συγχώνευση έχουμε συ- γκέντρωση επιχειρήσεων, η οποία καταρχήν είναι επιθυμητή, ιδίως σε οικονομί- ες όπως η ελληνική και γι’ αυτό άλλωστε έχουν θεσπιστεί φοροαπαλλαγές ως κί- νητρα για συγχωνεύσεις. Όμως η συγχώνευση μπορεί να επιφέρει συγκέντρωση που, ανάλογα με την περίπτωση, μπορεί να θίγει τις διατάξεις για την προστασία του ελευθέρου ανταγωνισμού. Για τον λόγο αυτό πρέπει να γνωστοποιείται η πρόθεση συγχώνευσης στην Επιτροπή Ανταγωνισμού, εφόσον το μερίδιο των προϊόντων ή υπηρεσιών των εταιριών που συγχωνεύονται ή ο κύκλος εργασιών τους έχουν κάποιο σημαντικό μέγεθος, προκειμένου να διαπιστώνεται αν η συγ- χώνευση έχει τέτοιο οικονομικό αντίκτυπο που μπορεί, με βάση τα πραγματικά περιστατικά της συγκεκριμένης περίπτωσης, να οδηγεί σε παραβίαση των ως άνω διατάξεων. Ειδικά θέματα συγχωνεύσεων εταιριών εντός της ΕΕ με διαφορε- τικό κράτος καταγωγής ρυθμίζει η Οδηγία 2007/63 για τη διασυνοριακή συγχώ- νευση. Δεδομένου ότι τα άρθρα 51 και 53-55 του ν. 3190/1955 για τις επε καταρ- γήθηκαν από 15.4.2019 (άρθ. 147 ν. 4601/2019 για τους μετασχηματισμούς), η συγχώνευση επε με άλλους εταιρικούς τύπους και το αντίστροφο πραγματώνε- ται με τις γενικές και ειδικές διατάξεις για τις συγχωνεύσεις εταιριών του νέου νό- μου ν. 4601/2019. Για τη λήψη έγκυρης απόφαση για την συγχώνευση απαιτεί- ται καταστατική πλειοψηφία των εταιρικών μεριδίων (1/2 εταίρων που εκπρο- σωπούν το 65% κεφαλαίου), η ίδια δηλαδή που απαιτείται και για την τροποποί- ηση της εταιρικής σύμβασης, αφού και η συγχώνευση αποτελεί τροποποίηση. Η μία επε (πρώτη επε) στην οποία εντάχθηκε η άλλη (συγχωνευθείσα /δεύτερη επε), υποκαθίσταται στα δικαιώματα και στις υποχρεώσεις της δεύτερης. Με την πράξη της διάσπαση μεταβιβάζεται με καθολική διαδοχή η περιουσία μιας εταιρίας, που λύεται χωρίς εκκαθάριση, σε δύο τουλάχιστον νεοϊδρυόμενες εταιρίες. Η υλοποίηση του θεσμού γίνεται με διάσπαση με α) με απορρόφηση , 27 28