ΕΤΑΙΡΙΕΣ

20 ΕΤΑΙΡΙΕΣ – ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΣΤΟ ΔΙΚΑΙΟ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ΤΟΥ ΕΜΠΟΡΙΚΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ β) με σύσταση νέας εταιρίας, γ) με απορρόφηση και σύσταση νέας εταιρίας και δ) με εξαγορά για αε (άρθ. 55 επ. ν. 4601/2019). Οι τρεις μορφές της διάσπασης είναι α) κοινή διάσπαση όταν διασπώμενη λύεται και μεταβιβάζει σε άλλες που υφίστανται ή συνιστώνται (επωφελούμενες) το σύνολο της περιουσίας της έναντι απόδοσης στους μετόχους ή εταίρους της συμμετοχών στις επωφελούμενες, β) μερική διάσπαση , η οποία διενεργείται όπως η κοινή, με τις διαφορές ότι (α) η διασπώμενη δεν λύεται και (β) μεταβιβάζει στις επωφελούμενες κλάδο δραστη- ριότητας, και γ) απόσχιση κλάδου , η οποία διενεργείται όπως η μερική διάσπα- ση με τη διαφορά ότι το αντάλλαγμα μεταβίβασης του κλάδου (συμμετοχές στην επωφελούμενη ή και μετρητά) αποδίδεται στη διασπώμενη. Τόσο η μερική διά- σπαση όσο και η απόσχιση μπορούν να γίνουν με απορρόφηση, με σύσταση νέας και με απορρόφηση και σύσταση νέας. Ως κλάδος δραστηριότητας ορίζεται το σύνολο των στοιχείων του ενεργητι- κού και του παθητικού, τα οποία συνιστούν από οργανωτική άποψη, αυτόνο- μη εκμετάλλευση, δηλαδή σύνολο ικανό να λειτουργήσει αυτοδύναμα (άρθ. 54 παρ. 3 του ν. 4601/2019). Το ζήτημα της μερικής διάσπασης ρυθμίζεται ρητά στο άρθρο 56 του νόμου αυτού με ουσιώδη τυπολογικά γνωρίσματα αφενός τη δι- ατήρηση της νομικής αυτοτέλειας της διασπώμενης εταιρίας και αφετέρου την απόσπαση από αυτήν ενός ή περισσότερων κλάδων δραστηριότητας, οι οποίοι μεταβιβάζονται με το πλεονέκτημα της καθολικής διαδοχής στην επωφελούμε- νη εταιρία, έναντι της διάθεσης εταιρικών συμμετοχών της τελευταίας (και ενδε- χομένως ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των εταιρικών αυτών συμμετοχών), προς τους μετόχους ή εταίρους της διασπώ- μενης. Προβλέπεται ότι η απόσχιση πραγματοποιείται είτε με απορρόφηση είτε με σύσταση μίας ή περισσότερων νέων εταιριών, είτε με απορρόφηση και σύ- σταση μίας ή περισσότερων νέων εταιριών, ενώ και πάλι διαφυλάσσεται η νομι- κή αυτοτέλεια της διασπώμενης εταιρίας, χωρίς όμως οι εταιρικές συμμετοχές ή το χρηματικό ποσό που διατίθενται από την επωφελούμενη ή τις επωφελούμε- νες να περιέρχονται στους εταίρους ή μετόχους της, αλλά στην ίδια τη διασπώ- μενη εταιρία (άρθ. 57). Τέλος, ως μετατροπή ορίζεται η πράξη μεταβολής της εταιρικής μορφής μιας εταιρίας, χωρίς να προηγηθεί λύση της και χωρίς να μεσολαβήσει διαδοχή (κα- θολική ή ειδική) στην περιουσία της (άρθ. 104 ν. 4601/2019). Μετατροπή εται- ρίας που έχει νομική προσωπικότητα σημαίνει κατά νομική έννοια, μεταβολή της νομικής μορφής του φορέα και όχι κατάλυση του φορέα και σύσταση νέου. Δη- 29