ΕΤΑΙΡΙΕΣ

21 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄: ΕΙΣΑΓΩΓΗ λαδή η νομική οντότητα, η νομική προσωπικότητα παραμένει η ίδια, χωρίς να περιέλθει η εταιρία σε κατάσταση εκκαθάρισης. Συνηθίζεται να χρησιμοποιούμε τη φράση «αλλάζει μόνο το νομικό ένδυμα». Έτσι, το νομικό πρόσωπο παραμέ- νει αμετάβλητο, η ιδιοκτησία των στοιχείων της επιχείρησης που ασκεί η εταιρία δεν αλλάζει χέρια, αφού ένα είναι το πρόσωπο, το οποίο απλά μεταμορφώνεται ως προς το νομικό του τύπο. Όμως, διάφοροι νόμοι, που εξυπηρετούν άλλα, πέ- ραν του δικαίου των εταιριών, συμφέροντα (π.χ. καταγωγής φορολογικού δι- καίου) εμποδίζουν να υλοποιηθεί αυτή η νομικά θεωρητική αντίληψη της μετα- τροπής. Δεδομένου ότι τα σχετικά άρθρα 51 και 53-55 του ν. 3190/1955 για την επε καταργήθηκαν από 15.4.2019 με το άρθρο 147 του ν. 4601/2019, για την με- τατροπή επε σε άλλους εταιρικούς τύπους και το αντίστροφο εφαρμόζονται οι γε- νικές διατάξεις για μετατροπές εταιριών του νόμου αυτού. Για την μετατροπή της επε απαιτείται καταστατική πλειοψηφία των εταιρικών μεριδίων (1/2 εταίρων που εκπροσωπούν το 65% κεφαλαίου) (άρθ. 38 παρ. 1 ν. 3190/1955) όπως και για την τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης, αφού και η μετατροπή συνιστά τροποποίηση. γ. Διαδικασία Με την επιφύλαξη όσων ειδικότερα προβλέπονται στο ν. 4601/2019 για το κάθε είδος μετασχηματισμού για κάθε εταιρία, η πραγματοποίησή του περιλαμ- βάνει τα ακόλουθα βήματα. α) Συντάσσεται σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης ή διάσπασης από τα δσ ή τους διαχειριστές των εταιριών που συμμετέχουν σε αυτή (άρθρα 7 και 59 ν. 4601/2019), β) καταχωρείται και δημοσιεύεται το σχέδιο συγ- χώνευσης ή διάσπασης στο ΓΕΜΗ ένα μήνα πριν από τη λήψη απόφασης για τη συγχώνευση των μετόχων ή των εταίρων (πάντως η δημοσίευση στο ΓΕΜΗ δεν είναι αναγκαία όταν κάθε συμμετέχουσα εταιρία αναρτά το σχέδιο στην ιστοσε- λίδα της, άρθ. 8 και 60 του ν. 4601/2019), γ) συντάσσεται από το δσ ή τους δια- χειριστές κάθε συμμετέχουσας στο μετασχηματισμό εταιρία λεπτομερή επεξηγη- ματική έκθεση επί του σχεδίου συγχώνευσης ή διάσπασης και επί της προτεινό- μενης σχέσης ανταλλαγής ή, κατά περίπτωση, επί της επικείμενης απόφασης των μετόχων ή των εταίρων για τη μετατροπή από το δσ (με την πράξη αυτή ξεκινά η διαδικασία επί μετατροπής) ή τους διαχειριστές των εταιριών που συμμετέχουν σε αυτήν ή της υπό μετατροπή εταιρίας και στη συνέχεια η έκθεση αυτή υποβάλ- λεται στη γσ ή στους εταίρους των εταιριών που μετέχουν στον εκάστοτε εταιρι- κό μετασχηματισμό, εκτός αν όλοι οι μέτοχοι ή οι εταίροι συμφωνούν εγγράφως να μην συνταχθεί έκθεση (άρθ. 9, 61 και 106 ν. 4601/2019), δ) το σχέδιο της σύμ- 30