ΤΟ ΝΕΟ ΔΙΚΑΙΟ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

Εισαγωγικές παρατηρήσεις 6 ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ (α) Το ερώτημα αυτό έχει δύο απαντήσεις: Ηπρώτη έχει να κάνει με τον «κορεσμό» που προκαλούν οι πολλές τροποποιήσεις. Ένας (οποιοσδή- ποτε) νόμος δεν μπορεί να τροποποιείται απεριόριστα. Φθάνει κάποια στιγμή, όπου η δομή, η λογική, η γλώσσα, η κατανοησιμότητα και η συνο- χήτουδοκιμάζονται και φθάνουν σταόριάτους, οπότεο νόμοςμετατρέ- πεται σε «patchwork» και παύει να είναι λειτουργικός. Αυτό συνέβη σε μεγάλο μέρος με το ΚΝ 2190/1920. Πρόχειρα παραδείγματα (ανάμεσα σε πολλά) είναι η συστέγαση στο ίδιο άρθρο (το άρθρο 4 ΚΝ 2190/1920) δύο τόσο ετερόκλητων θεμάτων, όσο είναι η σύσταση της εταιρίας και η μείωση του κεφαλαίου της, η τελευταία μάλιστα με προβληματική με- ταφορά ευρωπαϊκής οδηγίας· το άρθρο 5 (που αναπαρήγε το αρχικό κεί- μενο του 1920) όριζε, σε γνήσια καθαρεύουσα, ότι «εν τη επωνυμία δέ- ον πάντως να περιέχωνται αι λέξεις ‘ανώνυμος εταιρία’»· το δε άρθρο 7β εξακολουθούσε να ρυθμίζει το ζήτημα της εταιρικής δημοσιότητας, ενώ αυτό αποτελούσε πλέον αντικείμενο της νομοθεσίας του Γ.Ε.ΜΗ ., κ.λπ . Αυτό λοιπόν που θα συνέβαινε με ένα νέο κύμα τροποποιήσεων του ΚΝ 2190/1920 θα ήταν η παραπέρα σώρευση προβληματικών δια- τάξεων ανάμεσα σε άλλες διατάξεις-απολιθώματα, ο παραπέρα «κορε- σμός» και η παραπέρα αλλοίωση του νόμου και της λογικής του. (β) Η δεύτερη απάντηση – και πιο σημαντική – είναι η πρακτική αδυ- ναμία ευρείας έκτασης ανακαινίσεων, όταν επιλέγεται η μέθοδος των επιμέρους τροποποιήσεων. Όπως θα αντιληφθεί κανείς διαβάζοντας το νέο νόμο, οι νέες ρυθμίσεις είναι δύο ειδών: Οι «μεγάλες» και οι «μι- κρές». Οι μεγάλες είναι εκείνες που – φυσιολογικά – σχεδόν μονοπώ- λησαν τη συζήτηση επί του νομοσχεδίου, όπως είναι π.χ. η ονομαστικο- ποίηση των ανωνύμων μετοχών, ο νέος τρόποςπιστοποίησης του κεφα- λαίου, το μονομελές ∆Σ, οι ενώσεις μετόχων, ή «το νέο 23α». Οι διατά- ξεις αυτές θα μπορούσαν πράγματι (αν και οριακά) να εισαχθούν με επι- μέρους τροποποιήσεις του ΚΝ 2190/1920, χωρίς κατάργησή του. Ο νέ- ος νόμοςόμωςφιλοδόξησε, εκτόςαπότις «μεγάλες» αλλαγές, ναρυθμί- σει και πολλά άλλα, μικρότερης εμβέλειας ζητήματα, που ωστόσο επη- ρεάζουν σε μεγάλο βαθμό την εταιρική καθημερινότητα. Τέτοιο ζήτη- μα π.χ. είναι η διακριτική διάταξη που παρέχει δυνατότητα στη ΓΣ στην ίδια συνεδρίαση να τροποποιήσει το καταστατικό, π.χ. να αυξήσει τα μέ- λη του∆Σ από 3 σε 5, και ταυτόχρονα να εκλέξει νέο 5μελές∆Σ. Το ζήτη-