ΟΙ ΑΝΑΜΟΡΦΩΣΕΙΣ ΤΟΥ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ 2018 - 2019

4 Το νέο ρυθμιστικό πλαίσιο της ανώνυμης εταιρίας: Νέο δίκαιο ή νέος «2190»; ΙΙ. Το θέμα της εισήγησης Στην παρούσα εισήγηση δεν επιχειρείται η παρουσίαση του συνόλου του νέου νό- μου. Το μεγαλύτερο μέρος του συνεδρίου είναι αφιερωμένο στο νόμο αυτό, συνε- πώς το νόημα της παρούσας εισήγησης είναι απλώς η παρουσίαση ορισμένων πτυ- χών του νόμου, προκειμένου να μπορέσουμε να κατανοήσουμε τις βασικές του συ- νιστώσες και τον καταρχήν προσανατολισμό του. 1. Ορισμένες αρχικές πληροφορίες: Ο νέος νόμος συγκροτείται από 190 άρθρα, αποτέλεσε, κάπως παράδοξα, μνημονιακή υποχρέωση, υπήρξε αντικείμενο δια- βούλευσης 15 ημερών και θα αρχίσει να ισχύει από 1.1.2019. Ο Ν 4548/2018 περι- λαμβάνει το δίκαιο της α.ε. (και μόνο) και είναι απογυμνωμένος από ορισμένα με- γάλα ζητήματα, που δέσποζαν στο ΚΝ 2190/1920, εκείνα δηλ. της εταιρικής δημο- σιότητας, των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και του ελέγχου, κα- θώς και των μετασχηματισμών. Τα θέματα αυτά, που υπερβαίνουν την α.ε. και αφορούν και τις λοιπές εταιρικές μορφές, έχουν αποκτήσει αυτόνομη νομοθετική στέγη, με τελευταία εκείνη του νόμου για τους μετασχηματισμούς. Επίσης ο νέος νόμος ενσωματώνει δύο από τα ζητήματα της δεύτερης εταιρικής οδηγίας (2017/828) για τα δικαιώματα των μετόχων (της περίφημης «SRD II» - μιας δύσκολης και σε ορισμένα σημεία κακότεχνης οδηγίας), και συγκεκριμένα τα ζη- τήματα των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη και των αμοιβών της εταιρικής δι- οίκησης (άρθρα 99 επ. και 109 επ., αντίστοιχα) - και τα δύο στενά συνδεδεμένα με την προστασία της μειοψηφίας. Τα δύσκολα αυτά ζητήματα θα συζητηθούν στο παρόν συνέδριο. Και τα δύο επαληθεύουν το λεχθέν από τον αείμνηστο Αλ.Τσιρι- ντάνη, ότι η προστασία της μειοψηφίας είναι ο σταυρός των εμπορικολόγων, μπο- ρούμε όμως να το εξειδικεύσουμε λέγοντας ότι τα δύο αυτά θέματα είναι ίσως οι δυσκολότερες πτυχές της προστασίας αυτής. 2. Το ερώτημα που θέτει ο τίτλος της παρούσας εισήγησης δεν είναι δύσκολο να απαντηθεί. Το ερώτημα είναι εάν ο νέος νόμος, ο Ν 4548/2018, αποτελεί αναμόρ- φωση (ένα restatement) των κανόνων, που διέπουν τις α.ε., αν δηλ. ο νέος νό- μος είναι ένας νέος «2190», στα χνάρια του παλιού, ή πρόκειται για νέο δίκαιο, μια δηλ. εκ βάθρων αναθεώρηση και ανακαίνιση του ρυθμιστικού πλαισίου της α.ε., ώστε η α.ε., ως εταιρική μορφή, να αποκτά πλέον ένα νέο πρόσωπο. Η απάντηση στο ερώτημα μπορεί να δοθεί άμεσα: Η α.ε. και μετά τον Ν 4548/2018 είναι η α.ε. που γνωρίζουμε, έχοντας όλα τα δομικά στοιχεία, που ανέκαθεν τη χαρακτηρίζουν: Τη γνωστή κεφαλαιακή υποδομή, την ίδια οργανική συγκρότη- ση, τον ίδιο τρόπο λειτουργίας. Αλλαγή παραδείγματος δεν υπάρχει. Μπορεί ο νέ- ος νόμος να επέφερε πολλές αλλαγές, αλλά δεν άλλαξε τον πυρήνα της εταιρικής μορφής της α.ε. Άρα, αν πρόκειται να χρησιμοποιήσουμε τη διατύπωση του τίτλου της εισήγησης, πρόκειται περισσότερο για ένα «νέο 2190», παρά για ένα νέο δί- καιο. Δεν θα μπορούσε άλλωστε να συμβεί αλλιώς, στο μέτρο που το ενωσιακό δί-