ΟΙ ΑΝΑΜΟΡΦΩΣΕΙΣ ΤΟΥ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ 2018 - 2019

Ευάγγελος Περάκης 5 καιο περιχαρακώνει και κατά κάποιο τρόπο δεσμεύει την υπαρξιακή ταυτότητα της α.ε., και δεν θα έπρεπε αυτό να αλλάξει, επί ποινή αποπροσανατολισμού των επι- χειρήσεων και απώλειας της αναγνωρισιμότητας της εταιρίας αυτής. 3. Η παραπάνω απάντηση μας απαλλάσσει από αναλύσεις για τα χαρακτηριστι- κά της α.ε. ως νέας εταιρικής μορφής (που δεν είναι), μας επιβαρύνει όμως να εξηγήσουμε γιατί, αφού η α.ε. είναι αυτό που ήταν, χρειάστηκε ένας νέος νόμος, ενώ θα ήταν δυνατόν, εναλλακτικά, να γίνουν επιμέρους τροποποιήσεις στον ΚΝ 2190/1920, εκεί όπου υπήρχαν οι ανάγκες. Στο ερώτημα αυτό η πρώτη απάντηση είναι ότι ήταν μια χρυσή ευκαιρία να νοικο- κυρευτεί νομοτεχνικά και ποιοτικά ένας νόμος, που υπηρέτησε την ελληνική επι- χειρηματικότητα σχεδόν για ένα αιώνα, που είχε όμως φθάσει σε οριακό σημείο εσωτερικής συνοχής, κατανοησιμότητας, γλωσσικής ενότητας, αλλά και επάρκει- ας. Ήταν πια εξαιρετικά δύσκολο ο Ν 2190 να αποτελεί τη «ναυαρχίδα του εταιρι- κού δικαίου», που φιλοδοξεί να έχει μια χώρα στην προσπάθεια ανάπτυξής της. Η δεύτερη απάντηση, και ίσως σημαντικότερη, είναι ότι ένας καινούργιος νόμος αποτελούσε επίσης χρυσή ευκαιρία για επαναρρύθμιση προς το καλύτερο πολλών ζητημάτων, διόρθωση κακοτεχνιών, πλημμελείς μεταφορές οδηγιών, και - κυρί- ως - για δευτερεύουσες επιμέρους παρεμβάσεις, που εάν επρόκειτο όχι για κατα- σκευή νέου νόμου, αλλά για τροποποίηση του 2190, δεν θα έβλεπαν το φως. Τέ- τοιες ελάσσονες παρεμβάσεις βρίσκονται παντού στο νέο νόμο. Το ότι π.χ. η δυνα- τότητα αυτοσυμπλήρωσης του δ.σ. σε περίπτωση έκπτωσης κάποιου μέλους του δεν απαιτείται πια να προβλέπεται στο καταστατικό (πρβλ. άρθρο 82)· το ότι τα προνόμια των μετοχών μπορούν να διαφοροποιούνται στο χρόνο (άρθρο 38 § 5)· το ότι οι ρήτρες δέσμευσης των μετοχών δεν ισχύουν σε περίπτωση πτώχευσης ή αναγκαστικής εκτέλεσης (άρθρο 43 § 4)· το ότι για την απαρτία στο δ.σ. απαιτεί- ται η παρουσία τουλάχιστον τριών παρόντων ή και αντιπροσωπευομένων μελών (άρθρο 92 § 1)· το ότι η αναβίωση της λυθείσας α.ε. μπορεί να συνδυασθεί με με- τατροπή της σε άλλη εταιρική μορφή (άρθρο 171 § 1)· το ότι μπορεί να υπάρξει κα- ταβολή μερίσματος σε είδος (άρθρο 161 § 4)· καθώς και βελτιώσεις σε ζητήματα όπως οι ιδρυτικοί τίτλοι (άρθρα 75 επ.), οι ελαττωματικές αποφάσεις του δ.σ. (άρ- θρο 95), ή οι διατάξεις για τη θέση του προέδρου της γ.σ. (άρθρο 129) ή του δ.σ. (άρθρο 89), όλα αυτά – και πολλά άλλα – δεν αποτελούν πρωτεύουσες αλλά μάλ- λον δευτερεύουσες, θα έλεγε κανείς, ρυθμίσεις, που μια αναμόρφωση του 2190, στοχευμένη και περιορισμένη σε συγκεκριμένα ζητήματα, ίσως δεν θα χωρούσε, εκτός κι αν είχαμε τροποποίηση σχεδόν όλων των άρθρων του νόμου αυτού. 4. Έχοντας λοιπόν απαντήσει, ότι ο Ν 4548 είναι περισσότερο ένας νέος Ν 2190 πα- ρά νέο δίκαιο, και έχοντας εξηγήσει γιατί προτιμήθηκε η δυσκολότερη οδός της σύ- νταξης νέου νόμου αντί της επισκευής του 2190, αξίζει να δούμε ορισμένα επιμέ- ρους ζητήματα, που θα μπορούσαν ενδεχομένως να σχετικοποιήσουν την απάντη- ση που μόλις δώσαμε και να δείξουν ότι, ναι μεν η ταυτότητα της α.ε. εξακολουθεί να είναι η ίδια, ότι όμως ο νέος νόμος φιλοδοξεί να καινοτομήσει σε πολλά σημεία,