ΟΙ ΑΝΑΜΟΡΦΩΣΕΙΣ ΤΟΥ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ 2018 - 2019

Ευάγγελος Περάκης 9 Και, τρίτον, τα καθαυτό υβρίδια. Η ακεραιότητα και το αδιαίρετο του τίτλου, η αδυναμία δηλ. τεμαχισμού του και μέσω αυτού η κατασκευή ενδιάμεσων μορφών τίτλων προβλέπεται στο άρθρο 33 §§ 4 και 5. Οι τίτλοι εκδίδονται - λέει ο νόμος - και μεταβιβάζονται «μόνο με το σύνολο των δικαιωμάτων που περιλαμβάνουν και δεν επιτρέπεται η χωριστή διάθεση ορισμένων δικαιωμάτων». Π.χ. δεν επι- τρέπεται η χωριστή μεταβίβαση του δικαιώματος ψήφου η των δικαιωμάτων μει- οψηφίας, όπως συμβαίνει στην Γαλλία, με τα certificats d’investissement και τα certificats de droit de vote6. Όμως το αδιαίρετο δεν είναι απόλυτο. Σύμφωνα με το άρθρο 33 § 5, όπως τροποποιήθηκε με το Ν 4587/2018, αν δεν ορίζεται κάτι δια- φορετικό στο καταστατικό ή τους όρους έκδοσης των οικείων τίτλων, οι απαιτή- σεις απόληψης κερδών, τόκων ή χρεολυσίων, καθώς και άλλα αυτοτελή περιουσι- ακά δικαιώματα που γεννώνται από τους τίτλους μεταβιβάζονται ελεύθερα. 3. Από τα προλεχθέντα προκύπτει, ότι με τη δυνατότητα της γ.σ. να δημιουργεί κατηγορίες τίτλων, με το επιτρεπτό του stapling και με τις αποκλίσεις από την αρ- χή του αδιαιρέτου, καθώς και με το συνδυασμό όλων αυτών, δεν είναι μεν δυ- νατόν να υπάρξει πλήρης απελευθέρωση των εκδιδόμενων τίτλων και να επιτρα- πεί η δημιουργία υβριδικών μορφών, είναι όμως δυνατόν σε ορισμένα πλαίσια να επινοηθούν προϊόντα, που θα διευκολύνουν τις σχέσεις των μετόχων και θα δια- σφαλίζουν τη χρηματοδότηση της εταιρείας. Θα μπορούσαμε να ονομάσουμε αυ- τό «ελεγχόμενη υβριδιοποίηση», που στα χέρια της πράξης μπορεί να χρησιμεύσει. Θα πρέπει λοιπόν αυτό να προστεθεί στα παραδείγματα της αυξημένης ελευθερίας διαμόρφωσης, που προσφέρει ο νέος νόμος. Β. Το μονομελές δ.σ. Μια άλλη καταστατική δυνατότητα που παρέχεται είναι το μονομελές δ.σ., ή ό- πως ακριβέστερα το διατυπώνει ο νόμος: «Μονομελές διοικητικό όργανο» (άρθρο 115). Πρόκειται για μια εναλλακτική εκδοχή του δ.σ., όπου το διοικητικό όργα- νο της α.ε. απαρτίζεται από ένα και μόνο πρόσωπο, ονομαζόμενο «σύμβουλος- διαχειριστής», ανάλογα με όσα ισχύουν στις προσωπικές εταιρίες, την ΙΚΕ και την ΕΠΕ. Η ρύθμιση είναι απλή: Στο μονομελές διοικητικό όργανο εφαρμόζονται οι κα- νόνες για το δ.σ., «στο βαθμό που είναι συμβατές με το χαρακτήρα του συμβού- λου-διαχειριστή ως μονομελούς οργάνου». Η δυνατότητα μονομελούς διοικητικού οργάνου είναι διαθέσιμη μόνο σε μη εισηγμένες μικρές και πολύ μικρές α.ε. και 6. Bλ. άρθρο L228-30 Code de commerce: «L’assemblée générale extraordinaire d’une société par actions, ou dans les sociétés qui n’en sont pas dotées, l’organe qui en tient lieu, peut décider, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, et sur celui des commissaires aux comptes, la création, dans une proportion qui ne peut être supérieure au quart du capital social, de certificats d’investissement représentatifs des droits pécuniaires et de certificats de droit de vote représentatifs des autres droits attachés aux actions émises à l’occasion d’une augmentation de capital ou d’un fractionnement des actions existantes».