ΟΙ ΑΝΑΜΟΡΦΩΣΕΙΣ ΤΟΥ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ 2018 - 2019

Ευάγγελος Περάκης 13 Πρέπει όμως να επισημανθεί ότι λόγω της έλλειψης της δημόσιας εποπτείας, η πι- στοποίηση έγινε κατά το νόμο αυστηρότερη, και αυτό είναι το νέο. Την πιστοποίη- ση διενεργεί πλέον ορκωτός ελεγκτής λογιστής ή ελεγκτική εταιρία, το δ.σ. δε μό- νο σε μικρές και πολύ μικρές εταιρίες. Ως καταβολή δεν θεωρείται πλέον η παρα- κράτηση της εισφοράς και η μεταγενέστερη καταβολή σε λογαριασμό, ενώ η πι- στοποίηση θα πρέπει να στηρίζεται σε απόσπασμα κίνησης του ειδικού λογαρια- σμού, που προσαρτάται στην πιστοποίηση. Θα πρέπει να σημειωθεί ότι οι ρυθμί- σεις αυτές εγγράφονται στη γενικότερα μέριμνα έγκαιρης καταβολής του κεφα- λαίου, μια άλλη ένδειξη της οποίας είναι η πρόβλεψη ακύρωσης των μετοχών που δεν αποπληρώνονται, καθώς και η πρόβλεψη καταβολής τόκων υπερημερίας και ενδεχομένως ποινικών ρητρών (άρθρα 21 §§ 5 και 6 και 20 § 9). Β. Η ονομαστικοποίηση των ανωνύμων μετοχών Το δεύτερο ζήτημα είναι η πολυσυζητημένη ονομαστικοποίηση των ανωνύμων με- τοχών, ένα ζήτημα, που τουλάχιστον δημοσιογραφικά, έχει πολύ προβληθεί. Δεν φαίνεται να είναι τόσο μεγάλη η μεταβολή, αρκεί να σκεφθεί κανείς ότι οι εισηγμέ- νες εταιρίες με ανώνυμες μετοχές δεν είναι ούτε καν 10. Γιατί ο νομοθέτης οδηγήθηκε στην ονομαστικοποίηση; 1. Θα πρέπει καταρχάς να λεχθεί ότι σε επίπεδο εταιρικού δικαίου η ανώνυμη με- τοχή δεν εμφανίζει ιδιαίτερα προβλήματα. Π.χ. κατηγορείται ότι ευνοεί τη βρα- χυπρόθεσμη θεώρηση της εταιρικής συμμετοχής, τον γνωστό short termism 8 , αλ- λά αυτό δεν θα ήταν ικανό να δικαιολογήσει την κατάργηση. Μάλιστα έχει και ορι- σμένα πλεονεκτήματα, ιδίως την ευχερέστερη μεταβίβαση. Από την άλλη μεριά αυ- τή η ευχερέστερη μεταβίβαση έχει διαβρωθεί, αφού όπως είναι γνωστό για κάποιο διάστημα η μεταβίβαση της ανώνυμης μετοχής προϋπέθετε την κατάθεση του σχε- τικού εγγράφου στην εφορία 9 , με ουσιαστική κατάργηση της ανωνυμίας. Κατά συ- νέπεια, όπως και ο ίδιος ο ΑΠ βεβαίωσε, από το 1997 και μετά η μεταβίβαση της ανώνυμης μετοχής δεν γινόταν πλέον με τον φυσιολογικό για ανώνυμο τίτλο τρό- πο μεταβίβασης, δηλαδή με παράδοση της νομής και συμφωνία, αλλά με έγγρα- φο τύπο και διέλευση από την εφορία 10 . Αλλά και η διαδικασία μεταβίβασης εισηγ- μένων μετοχών δεν μπορεί να εξασφαλίσει πλήρως την ανωνυμία. Από κει και πέ- ρα, όπως σωστά έχει παρατηρηθεί, η δικαιολόγηση της ανωνυμίας εντοπίζεται μεν στην ευκολία της μεταβίβασης, δεν εκτείνεται όμως στην απόκρυψη του μετόχου 11 . 8. See Lecourt , L’actionnaire de long terme, nouvelle notion européenne, Rev.Soc. 2017, 675. 9. Ν 2459/1997, βλ. σχετικά Περάκη , Το νέο δίκαιο της α.ε., 2007, σ. 31. 10. ΑΠ 573/2006, ΧρΙΔ 2016, 731. 11. Bλ. Noack , Identifikation der Aktionäre, neue Rolle der Intermediäre – zur Umsetzung der Aktionärsrechte-Richtlinie II, NZG 2017, 561 (567).