ΟΙ ΑΝΑΜΟΡΦΩΣΕΙΣ ΤΟΥ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ 2018 - 2019

Ευάγγελος Περάκης 15 3. Στην πραγματικότητα συνεπώς η κατάργηση των ανωνύμων μετοχών με το Ν 4548/2018 δεν αποτέλεσε παρά επιβεβαίωση ενός προαναγγελθέντος γεγονότος. Γ. Ο αποκλεισμός του δικαιώματος ψήφου στην περίπτωση συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη Έντονη υπήρξε η συζήτηση γύρω από το εάν είναι ορθό να στερείται του δικαιώμα- τος ψήφου ο μέτοχος της πλειοψηφίας, που είναι συμβαλλόμενος με την εταιρεία, όταν η γ.σ. καλείται να εγκρίνει τη σχετική συναλλαγή (άρθρο 100 § 5). Πρόκειται για τα περίφημα ζητήματα του γνωστού «23α». Η οδηγία 2017/828 ορίζει ότι ο μέ- τοχος αυτός δεν δικαιούται να ψηφίσει, αν και επιτρέπει υπό αυστηρές προϋποθέ- σεις να εισαχθεί σ’ αυτό εξαίρεση. Η διάταξη του νόμου, που ακολούθησε την οδη- γία, χωρίς, είναι αλήθεια, να εισαγάγει εξαίρεση, κρίθηκε ότι οδηγεί την ανώνυμη εταιρία σε επικίνδυνες ατραπούς και τέθηκε το ερώτημα ποιος επενδυτής θα θελή- σει πλέον να επενδύσει στην Ελλάδα 14 . Το ότι όμως αυτό αποτελεί υπερβολή φαίνεται αν δούμε πώς εμφανίζεται το σχετι- κό δίλημμα: Τη σύναψη της συναλλαγής λοιπόν θα πρέπει να εγκρίνει — είτε η πλειοψηφία, δηλ. ο ωφελούμενος από τη συναλλαγή, και βεβαίως η έγκριση αυτή θα τελεί υπό τον έλεγχο της AK 281, — είτε η μειοψηφία, όπως κατά την οδηγία και τον νόμο, που μπορεί όμως από κα- κότητα να αρνείται την έγκριση, και άρα θα τελεί και αυτή υπό τον έλεγχο της AK 281. Επομένως οι δύο ρυθμίσεις συναντώνται κάπου στη μέση, λόγω της αμφίπλευρης εφαρμογής της ΑΚ 281. Πρέπει βεβαίως κανείς να παραδεχθεί ότι η αποστέρηση του δικαιώματος ψήφου βλάπτει κυρίως τον πλειοψηφούντα μέτοχο, που φέρει και τον επιχειρηματικό κίνδυνο. Ελπίζω το ζήτημα αυτό να συζητηθεί παραπέρα στο παρόν Συνέδριο ώστε να υπάρξει, αν είναι ανάγκη, λύση στο πρόβλημα 15 . Δ. Οι ενώσεις μετόχων Ένα τέταρτο σημείο, τέλος, όπου ο νέος νόμος έχει να παρουσιάσει κάτι καινούρ- γιο είναι το ζήτημα των ενώσεων μετόχων. Οι ενώσεις μετόχων αποτελούν διε- θνώς τρόπους διαχείρισης και συλλογικής άσκησης μετοχικών δικαιωμάτων, κυρί- ως για την αντιμετώπιση του λεγόμενου collective action problem που δημιουργεί- ται όταν για την άσκηση δικαιωμάτων χρειάζεται ποσοστό κεφαλαίου μεγαλύτερο 14. Βλ. Μάτσο , εις Capital.gr 27.9.2018. 15. Με το Ν 4587/2018 ορίστηκε ότι η § 5 δεν εφαρμόζεται «(α) σε εταιρίες με μετοχές μη εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά και (β) επί εταιριών με εισηγμένες μετοχές, αν η άδεια του διοικητικού συμβουλίου σύμφωνα με την παρ. 1 δόθηκε με τη συμφωνία της πλειοψηφίας των ανεξάρτητων μελών τούτου». Βλ. σχετικά Τουντόπουλο , Περιορισμοί του μετοχικού δικαιώματος ψήφου στο νέο δίκαιο της α.ε., ΝοΒ 2019, 251.