ΟΙ ΑΝΑΜΟΡΦΩΣΕΙΣ ΤΟΥ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ 2018 - 2019

Ευάγγελος Περάκης 17 νομοπαρασκευαστική επιτροπή για ένα νέο νόμο για το Γ.Ε.ΜΗ . Και ό,τι άλλο βέ- βαια ήθελε προκύψει, ιδιαίτερα με βάση τις εργασίες της ΕΕ, που όπως είναι γνω- στό δεν σταματά να φροντίζει για το εταιρικό δίκαιο και συνεχώς παρουσιάζει κά- τι καινούργιο, ενώ το Δικαστήριο και αυτό δεν σταματά να αναπλάθει το εταιρικό δίκαιο, ιδίως στη βάση του δικαιώματος εγκατάστασης. Βραχυπρόθεσμα πολύ λό- γος γίνεται για το company law package (2017), που πρόκειται να λάβει τη μορφή οδηγίας ή οδηγιών και που αφορά την ψηφιοποίηση των εταιριών και τη διασυνο- ριακή μετατροπή τους 17 . Αν θέλει κανείς να δει τη μεγάλη εικόνα, θα διαπιστώσει ότι και άλλα πολλά ζητήματα αναδεύονται συνέχεια, όχι υποχρεωτικά σε επίπεδο νομοθεσίας, όπως είναι η εταιρική κοινωνική ευθύνη, η εταιρική διακυβέρνηση, η compliance 18 κ.ά. Οπότε βλέπουμε ένα πλούσιο απολογισμό του 2018 και ένα επίσης πλούσιο 2019. Είναι λοιπόν φυσιολογικό να υπάρχει κάποιο αίσθημα κόπωσης ή και κορεσμού. Το σημαντικό όμως είναι ότι το φαινόμενο παρουσιάζει ένα πρόβλημα, που είναι πλέον η εσωτερική συνοχή του κλάδου του εταιρικού δικαίου. Β. Η συστηματοποίηση του εταιρικού δικαίου 1. Το πρόβλημα αυτό διατυπώθηκε κατά τη συζήτηση του νομοσχεδίου στη Βου- λή στο πλαίσιο μιας συζήτησης αρκετά συναινετικής και μάλιστα θα έλεγα υψηλού επιπέδου. Οι βουλευτές μόλις είχαν ψηφίσει ένα άλλο νόμο, με τις τροποποιήσεις του Ν 3190/1955 για τις ΕΠΕ (Ν 4541/2018). Διαπίστωσαν λοιπόν π.χ., ότι κατά το δίκαιο της ΕΠΕ η εταιρεία μπορεί να είναι μόνο ορισμένου χρόνου, ενώ κατά το νέο νόμο, η α.ε. μπορεί πλέον να είναι και αορίστου χρόνου 19 . Και διερωτήθηκαν οι βουλευτές αν η διαφορά δικαιολογείται και αν οι δύο νόμοι, ένας για τις α.ε. και ένας για τις ΕΠΕ, εντάσσονται σε κάποιο ενιαίο σχέδιο αναμόρφωσης του εταιρι- κού δικαίου. Το ερώτημα δεν απαντήθηκε, αλλά απάντηση υπάρχει και είναι ότι, παραδοσιακά, η μέριμνα βελτίωσης του εταιρικού δικαίου είναι ατομική, αφορά δηλαδή κάθε εταιρική μορφή χωριστά, με ξεχωριστές νομοπαρασκευαστικές επι- τροπές, και μάλιστα από διαφορετικά Υπουργεία (το Υπουργείο Δικαιοσύνης για 17. Πρόκειται για «one of the most ambitious projects ever seen in the history of European company law», Teichmann, ECFR 2019, 3. 18. Βλ. NZG 2018, 441. 19. Αναφέρεται δειγματοληπτικά η ακόλουθη αποστροφή του (τότε) βουλευτή κ.Δένδια σε σχέση με τη διάρκεια της εταιρίας: «…η επανακωδικοποίηση και η δημιουργία ενός σύγ- χρονου κειμένου (εννοείται για τις α.ε.) είναι καλοδεχούμενη. Αυτό που δεν είναι κα- λοδεχούμενο […] είναι το γεγονός ότι αυτό δεν εντάσσεται σε ένα πλαίσιο. Δηλαδή, θα ήταν πολύ καλύτερο […] στο (ενν. το] σύνολο των νομοθετημάτων που αφορούν τις εταιρείες, όπως η τροποποίηση του Ν 3190, του νόμου περί εταιρειών περιορισμέ- νης ευθύνης, που ήρθε την προηγούμενη βδομάδα […] να επικοινωνούν απολύτως με- ταξύ τους».