ΤΑ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΤΗΣ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΓΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗ ΚΑΙ ΓΙΑ ΕΛΕΓΧΟ

Πρόλογος Αντικείμενο του προκείμενου πονήματος είναι η ερμηνεία των άρθρων 141-144 του N 4548/2018. Προηγείται η συστηματική ένταξη των εν λόγω δικαιωμάτων μειοψηφίας στο ισχύον σύστημα προστασίας των μετόχων της μειοψηφίας και η οριοθέτησή τους έναντι των λοιπών δικαιωμάτων των μετόχων. Σε συνδυα- σμό και με τα ισχύοντα γενικά στο ιδιωτικό εταιρικό δίκαιο γίνεται συγχρόνως προσπάθεια να εντοπιστούν ορισμένοι γενικοί κανόνες και αρχές που μπορούν να εφαρμόζονται συμπληρωματικά και κατά την άσκηση των ερευνώμενων δι- καιωμάτων μειοψηφίας. Διότι τα εν λόγω δικαιώματα μειοψηφίας αποτελούν μετοχικά δικαιώματα. Οι κανόνες τους δεν αποτελούν εξαιρετικό δίκαιο (ius singulare) αλλά κανόνες ιδιαίτερης κατηγορίας (ius proprium), οι οποίοι αποτε- λούν αναπόσταστο τμήμα του ισχύοντος ιδιωτικού δικαίου της AE. Η διαπίστω- ση αυτή οδηγεί στη συναγωγή χρήσιμων συμπερασμάτων για την ερμηνεία και τα όρια της άσκησης των κατ’ιδίαν δικαιωμάτων μειοψηφίας, εν όλω ή εν μέρει. Η έννοια της μειοψηφίας είναι απόρροια της έννοιας της πλειοψηφίας. Υπό την ευρεία έννοιά της περιλαμβάνει τόσο τον μεμονωμένο μέτοχο όσο και τους με- τόχους που κατέχουν το 49% του μ.κ. Ωστόσο, η μειοψηφία ως νομικός τεχνι- κός όρος, περιλαμβάνει το ποσοστό (ή το ποσό) του καταβεβλημένου μ.κ. που απαιτείται για την άσκηση των απονεμόμενων (κεφαλαιουχικών) δικαιωμάτων μειοψηφίας. Μάλιστα το ποσοστό αυτό δεν απαιτείται να ανήκει στο στρατόπε- δο της μειοψηφίας αλλά δύναται να ανήκει και στην πλειοψηφία των μετόχων. Πέραν αυτού, ο N 4548/2018 συγκαταλέγει στα δικαιώματα μειοψηφίας όχι μόνο τα παραπάνω «κεφαλαιουχικά», αλλά και τα ατομικά δικαιώματα. Πρό- κειται για τα δικαιώματα που δύνανται να ασκούνται από κάθε μέτοχο ανεξαρ- τήτως του αν αυτός ανήκει στη μειοψηφία ή την πλειοψηφία των μετόχων. Τα δικαιώματα μειοψηφίας του ισχύοντος δικαίου της AE ρυθμίζονται σε πολ- λές σκόρπιες διατάξεις και σύνολα διατάξεων του N 4548/2018. Σ’αυτά συ- γκαταλέγονται και οι διατάξεις των άρθρων 141-144, οι οποίες σήμερα μπο- ρούν να χαρακτηριστούν ως sedes materiae των θετικών δικαιωμάτων μειο- ψηφίας του ισχύοντος δικαίου της AE. Τα δικαιώματα αυτά διατελούν σε στε- νή (εσωτερική) σχέση με τις διατάξεις περί τακτικού ελέγχου, δημοσιότητας και εγκρίσεως των ετησίων χρηματοοικονομικών καταστάσεων (βλ. άρθρα 145 επ.). Παρά τον διαφορετικό χαρακτήρα τους, οι διατάξεις του άρθρων 141 εντάσσουν στα δικαιώματα μειοψηφίας όχι μόνο τα κεφαλαιουχικά αλλά και τα ατομικά δικαιώματα μειοψηφίας. Κριτήριο της ένταξης αυτής γίνεται όχι το κεφαλαιουχικό στοιχείο αλλά η αποστολή (σκοπός) των δικαιωμάτων. Η δε δι- αφορά μεταξύ των δύο αυτών κατηγοριών δικαιωμάτων μειοψηφίας περιορί- ζεται στο τυπικό («κεφαλαιουχικό») στοιχείο της «κατοχής» του προβλεπόμε- νου ποσοστού κεφαλαίου.