ΔΙΚΑΙΟ ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ

238 ΜΕΡΟΣ ΤΡΙΤΟ – Η ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ γγγ. Η έδρα της εταιρίας Στο καταστατικό της ΑΕ πρέπει να αναφέρεται η έδρα της (άρθρ. 5 παρ. 1 στοιχ. β), ως έδρα δε της εταιρίας πρέπει να ορίζεται ένας δήμος της ελληνικής επικράτειας (άρθρ. 7). Η ΑΕ μπορεί να ιδρύει υποκαταστήματα, πρακτορεία ή άλλες μορφές δευ- τερεύουσας εγκατάστασης και σε άλλους δήμους της χώρας, αλλά και στην αλλοδαπή. Μπορεί επίσης με απόφαση της γενικής συνέλευσης, με τη συνήθη απαρτία και πλειο- ψηφία, να μεταφέρει την έδρα της σε άλλο δήμο, εκτός αν αποφασιστεί μεταφορά της έδρας στο εξωτερικό, οπότε απαιτείται απόφαση της ΓΣ με όρους αυξημένης απαρτίας και πλειοψηφίας (βλ. άρθρ. 130 παρ. 3 και 132 παρ. 2). Έδρα της εταιρίας θεωρείται ο τόπος, όπου ασκείται η διοίκηση της εταιρίας (ΑΚ 64). Η έδρα, όπως προσδιορίζεται στο καταστατικό, μπορεί να μη συμπίπτει με το χώ- ρο, όπου η εταιρία έχει τις εγκαταστάσεις της. Μια ΑΕ μπορεί να έχει μία μόνον έδρα, αν όμως έχει υποκαταστήματα, μπορεί να έχει και ειδική επαγγελματική κατοικία (βλ. ΑΚ 51 εδ. 3). Κατά την ελληνική νομοθεσία, από τον τόπο, όπου βρίσκεται η πραγματική έδρα της εταιρίας καθορίζεται και το εφαρμοστέο δίκαιο, όσον αφορά στη νομιμότητα της σύ- στασης της και της λειτουργίας της, όσον αφορά στις εσωτερικές της σχέσεις, στη διάλυ- ση και στην εκκαθάριση της εταιρίας, στην πτωχευτική ικανότητα της κ.λπ. (βλ. ΑΚ 10) 10 . Η καταστατική έδρα έχει επικρατήσει στο χώρο της EΕ 11 . Σύμφωνα με την αγγλοσαξονι- κής προέλευσης θεωρία της ίδρυσης (ή της συσσωμάτωσης) αντίθετα, εφαρμοστέο είναι πάντοτε το δίκαιο της χώρας ίδρυσης της εταιρίας, πράγμα που οδηγεί στη δυνα- τότητα σύστασης off-shore εταιριών, δηλ. εταιριών που ιδρύονται σε χώρες, όπου οι φορολογικοί συντελεστές είναι πολύ χαμηλοί 12 . Οι μέτοχοι, που παρέστησαν στη ΓΣ και αντιτάχθηκαν στην απόφαση για μεταφο- ρά της έδρας της εταιρίας στην αλλοδαπή, έχουν δικαίωμα να ζητήσουν με αγωγή την εξαγορά των μετοχών τους (sell out) (βλ. άρθρ. 45 παρ. 2 στοιχ. α). 10. Βλ. σχετ. ΑΠ 2/2003 ΕΕμπΔ 2003,60, ΕφΑθ 2735/2000 ΔΕΕ 2000,871, επίσης ΕφΑθ 3865/1998 ΔΕΕ 1999,726 επ., με παρατ. Αθανασίου , ΑΠ 975/1997 ΔΕΕ 1997,1083 επ., ΕφΠειρ 1165/1996 ΔΕΕ 1997,281, Παμπούκη Χ., Νομικά πρόσωπα, και ιδίως εταιρίες στις συγκρούσεις νόμων, 2004, β΄ εκδ., αριθ. 64 επ. 11. Βλ. Περάκη, Το Νέο Δίκαιο, σελ. 196 12. Για το θέμα βλ. Παμπούκη Χ., Οι υπεράκτιες (offshore) εταιρίες στο ελληνικό ιδιωτικό δί- καιο, ΔΕΕ 2001,965, Χριστοδούλου, Προλεγόμενα στην προβληματική των υπεράκτιων εται- ριών, ΔΕΕ 2001,568, Παμπούκη Κ., Κυπριακή εταιρία με έδρα διοικήσεως στην Ελλάδα. Συναλλαγές στο όνομα της εταιρίας, ΕπισκΕΔ 2004,71, Ρόκα Ν., Εξωχώριες εταιρίες, εις τιμ. τ. Ελ. Αλεξανδρίδου, σελ. 645 επ. Βλ. και στα προηγ. Μέρος 1ο, § 5 αριθ. 11. 7 8 9