ΟΙ ΜΕΤΑΤΡΕΨΙΜΕΣ ΟΜΟΛΟΓΙΕΣ

21 Οι μετατρέψιμες ομολογίες στο ελληνικό εταιρικό δίκαιο αρρύθμιστος, 15 αναφερόμενος στα άρθρα: 34 §1ε΄ (για την αποκλειστική αρμοδι- ότητα της γενικής συνέλευσης), 16 13 §1 (για την υπό προϋποθέσεις αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου) και 8α §§2 - 4 17 κ.ν. 2190/1920 (για την έκδοση ομολο- γιακού δανείου με δημόσια εγγραφή). Σχετικές ρυθμίσεις συναντούσε κανείς και στις ειδικές διατάξεις του ν.δ. 17.7/13.8.1923 όσο και σε διατάξεις του δικαίου της κεφαλαιαγοράς. 18 Το ομολογιακό δάνειο με μετατρέψιμες ομολογίες ειδικότερα εισήχθη στο ελ- ληνικό δίκαιο με το ν.δ. 4237/1962, με το οποίο προστέθηκε το άρθρο 3α στο σώ- μα του κ.ν. 2190/1920. Στην εισηγητική έκθεση του ν.δ. 4237/1962 περιγράφεται εύστοχα η ουσιώδης λειτουργικότητα της μετατρέψιμης ομολογίας, με αναφορά σε δύο υποθετικές μελλοντικές εκβάσεις της χρηματοδοτούμενης επιχείρησης. Έτσι η μετατρέψιμη ομολογία εξ ορισμού «… εξασφαλίζει… ορισμένον τόκον – καθ’ ην στιγ- μήν η εταιρία, διερχόμενη ίσως παροδική κρίση… διστάζει να προσφύγει εις αύξη- σιν του μετοχικού κεφαλαίου» ενώ «προσφέρει ταυτοχρόνως εις τον επενδύοντα την δελεαστικήν δυνατότητα να γίνει μέτοχος της εταιρίας όταν, ως εκ της βελτιώ- σεως του μερίσματος και της τιμής της μετοχής, θα έχη προς τούτο συμφέρον». 19 2.2. Η συστηματική ρύθμιση του ομολογιακού δανείου ( ν. 3156/2003 και κ.ν. 2190/1920 ) Ο ν. 3156/2003 εισήγαγε τη συστηματική ρύθμιση του ομολογιακού δανείου, ρυθμίζοντας τη διαδικασία έκδοσής του, τροποποίησης των όρων του, τη μεταβί- βαση των ομολογιών και την απαιτούμενη δημοσιότητα. Ο ίδιος νόμος καθιέρωσε τον θεσμό της ομάδας των ομολογιούχων και του εκπροσώπου τους, 20 κατάργησε τις ενυπόθηκες ομολογίες, με νέα ρύθμιση στο άρθρο 12 και εισήγαγε τις ανταλλά- ξιμες ομολογίες. Η βασική ρύθμιση πάντως των μετατρέψιμων ομολογιών διατηρήθηκε στο άρ- θρο 3α κ.ν. 2190/1920. Κατά τα λοιπά ο ν. 3156/2003 εφαρμοζόταν κανονικά σε όσα ζητήματα δεν ρύθμιζε ειδικότερα το άρθρο 3α, όπως η οργάνωση των ομολο- γιούχων δανειστών σε ομάδα, όπου επιβαλλόταν. 21 15. Βερβεσός εις ΔικΑΕ, τόμος 10, 2005, 296, ο ίδιος , εις ΔικΑΕ 2010, Εισαγ. 3α-3β, αριθμ. 5, Κουλουριάνος, Η έκδοση ομολογιακού…, 21. 16. Όπως ίσχυε μέχρι τον ν. 3156/2003 (οπότε καταργήθηκε με την παράγραφο 20 του άρθρου 19). 17. Όπως ίσχυε μέχρι τον ν. 3604/2007 (οπότε τροποποιήθηκε με το άρθρο 12). 18. Bλ. άρθρα 68 και 76, ν.δ. 17.7/13.8.1923, βλ. Σωτηρόπουλο εις ΔικΑΕ, τόμος 1, 2002, 3α, αριθμ. 2, Κουλουριάνο , Η έκδοση ομολογιακού…, 21. 19. Απόσπασμα της εισηγητικής έκθεσης ν.δ. 4237/1962 από Λεβαντή , Ανώνυμες Εταιρίες, Ι, 119. 20. Βερβεσός εις ΔικΑΕ, τόμος 10, 2005, 297, ο ίδιος, εις ΔικΑΕ 2010, Εισαγ. 3α-3β, αριθμ. 5. 21. Βερβεσός εις ΔικΑΕ, τόμος 10, 2005, 299.