ΟΙ ΜΕΤΑΤΡΕΨΙΜΕΣ ΟΜΟΛΟΓΙΕΣ

23 Οι μετατρέψιμες ομολογίες στο ελληνικό εταιρικό δίκαιο Μεταξύ των βασικότερων αλλαγών είναι η μετάθεση της αρμοδιότητας έκδοσης ομολογιακού δανείου από τη γενική συνέλευση (άρθρο 1 §2 ν. 3156/2003) στο δι- οικητικό συμβούλιο (άρθρο 59 §2 ν. 4548/2018). 27 Η γενική συνέλευση εξακολου- θεί να είναι αρμόδια μόνο για την έκδοση μετατρέψιμων ομολογιών και ομολογιών με δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη, αποφασίζοντας με αυξημένη ή απλή απαρτία και πλειοψηφία, αντίστοιχα (άρθρα 71 και 72 ν. 4548/2018). 28 Επίσης επιτρέπεται ρητά τόσο η έκδοση μιας μόνο ομολογίας, όσο και η εξ αρχής διάθεση ή η εκ των υστέρων συγκέντρωση περισσότερων ομολογιών σε ένα μόνο πρόσωπο (άρθρο 59 §1 τελ. εδάφιο). Στις νέες ρυθμίσεις επίσης, εκτός από την έκδοση άυλων τίτλων, προβλέπεται και η δυνατότητα αποϋλοποίησης ή ακινητοποίησης των τίτλων (59 §6). 29 Όσον αφορά του όρους του προγράμματος του ομολογιακού δανείου, η ενδει- κτική απαρίθμηση του άρθρου 60 παραπέμπει σε μορφώματα της διεθνούς πρακτι- κής, τις ομολογίες πληρωμής σε είδος (§2α΄), τις ομολογίες χωρίς ημερομηνία λή- ξης ή αιώνιες ομολογίες ( perpetual bonds ) (§2β΄), καθώς και την περίπτωση που η καταβολή τόκου ή η επιστροφή του κεφαλαίου τελούν υπό αίρεση ( catastrophe bonds ). 30 Παράλληλα στη νέα ρύθμιση της απόκτησης ίδιων ομολογιών από την εκδό- τρια, παραλείπεται η πρόβλεψη της προηγούμενης απόφασης του διοικητικού συμβουλίου, καθώς σύμφωνα με την αιτιολογική έκθεση η απόκτηση ίδιων ομολο- γιών συνιστά απλή διαχειριστική πράξη. Συνεπώς η συγκεκριμένη παράλειψη δεν έχει σκοπό να μεταθέσει την αρμοδιότητα σε άλλο εταιρικό όργανο αλλά μόνο να διευκρινίσει ότι δεν πρόκειται για πράξη που απαιτεί τη συλλογική ενέργεια του 27. Εξάλλου, σύμφωνα με την αιτιολογική έκθεση, το κοινό ομολογιακό δάνειο δεν διαφέρει από το κοινό δάνειο όσον αφορά την επέμβαση στα δικαιώματα των μετόχων. Διαφορετική βέβαια είναι η περίπτωση των μετατρέψιμων και κερδοφόρων ομολογιών, που συνδέονται λογικά με την απόφαση αύξησης μετοχικού κεφαλαίου και την απόφαση για τον τρόπο δι- άθεσης των κερδών αντίστοιχα (πρβλ. άρθρα 34 §1 α΄ και δ΄κ.ν. 2190/1920 και 117 §§1 α΄ και δ΄ ν. 4548/2018 για την αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης). Πάντως το καταστατικό μπορεί να προβλέπει διαφορετικά (59 §2 ν. 4548/2018). 28. Όπως θα αναπτυχθεί και πιο κάτω, η έκδοση μετατρέψιμων ομολογιών μπορεί να γίνει και με απόφαση γενικής συνέλευσης με απλή απαρτία και πλειοψηφία, όπως και με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, υπό τις προϋποθέσεις του άρθρου 24 §§1, 2 (άρθρο 71 §2) που αντιστοιχεί στο άρθρο 13 §§1, 2 κ.ν. 2190/1920 (με ορισμένες βέβαια τροποποιήσεις ως προς το επιτρεπόμενο ύψος τόσο της έκτακτης αύξησης με απόφαση γενικής συνέλευσης, το οποίο ορίζεται ως το οκταπλάσιο του αρχικού, αντί του πενταπλάσιου, όσο και ως προς το ύψος της έκτακτης αύξησης με απόφαση διοικητικού συμβουλίου, το οποίο τριπλασιάζε- ται και στις δύο περιπτώσεις της §1 του άρθρου 24). 29. Η ακινητοποίηση, κατά την έννοια του Κανονισμού (ΕΕ) 909/2014, είναι η «πράξη συγκέ- ντρωσης των υλικών τίτλων σε Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων, κατά τρόπον ώστε οι μεταγε- νέστερες μεταφορές να μπορούν να πραγματοποιηθούν με λογιστική εγγραφή» (άρθρο 2 §1 του Κανονισμού). 30. Που εξυπηρετεί τη διασπορά του κινδύνου, βλ. και την αιτιολογική έκθεση ν. 4548/2018, επί του άρθρου 60.