ΟΙ ΜΕΤΑΤΡΕΨΙΜΕΣ ΟΜΟΛΟΓΙΕΣ

24 Οι μετατρέψιμες ομολογίες ως εργαλείο χρηματοδότησης διοικητικού συμβουλίου. Το σημαντικότερο τμήμα της ρύθμισης όμως είναι ότι σε περίπτωση κτήσης μετατρέψιμων ομολογιών από την εκδότριά τους, αποκλείεται εντελώς η άσκηση του δικαιώματος μετατροπής, που επιτρεπόταν υπό προϋποθέ- σεις στον ν. 3156/2003. Σε αντίθεση επίσης με τον ν. 3156/2003, η συνέλευση των ομολογιούχων μπο- ρεί να αποφασίζει συνολικά τη μετατροπή του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου σε μετοχές. Σύμφωνα με την αιτιολογική έκθεση, το αντιστάθμισμα της συγκεκρι- μένης ρύθμισης είναι η δυνατότητα πρόβλεψης αυξημένης απαρτίας και πλειοψη- φίας ή ακόμη και ομοφωνίας για τη λήψη αυτής της επεμβατικής απόφασης. Επί- σης το ζήτημα του αποκλεισμού του δικαιώματος ψήφου στη συνέλευση αφήνεται στη ρύθμιση του προγράμματος του ομολογιακού δανείου, ενώ ο αποκλεισμός του δικαιώματος ψήφου στη συνέλευση προσώπου, που είναι ταυτόχρονα και μέτοχος κατά ποσοστό 25%, διατηρείται μόνο στην περίπτωση ομολογιών εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη αγορά. Παράλληλα στο άρθρο 64 διευρύνεται ο κύκλος των προσώ- πων που μπορούν να διοριστούν εκπρόσωποι των ομολογιούχων και δίνεται η δυ- νατότητα περιορισμού της ευθύνης τους. Το ομολογιακό δάνειο με μετατρέψιμες ομολογίες . Όσον αφορά συγκεκριμέ- να τις νέες ρυθμίσεις που αφορούν άμεσα τη μετατρέψιμη ομολογία, αναφέρθη- καν ήδη (α) η χωρίς εξαιρέσεις απαγόρευση άσκησης του δικαιώματος μετατροπής από την εκδότρια, σε περίπτωση κτήσης ίδιων ομολογιών και (β) η δυνατότητα άσκησης του δικαιώματος μετατροπής, με απόφαση της συνέλευσης των ομολο- γιούχων. Το άρθρο 71, που αφορά ειδικότερα τις μετατρέψιμες ομολογίες και αντιστοιχεί στο άρθρο 3α κ.ν. 2190/1920, εισάγει δύο επιπλέον ρυθμίσεις: (α) την «υποχρεωτικά μετατρέψιμη ομολογία», σύμφωνα με την ορολογία της εισηγητικής έκθεσης και (β) τη δυνατότητα πρόβλεψης μηχανισμού αναπροσαρμογής της τιμής μετατροπής, έπειτα από συγκεκριμένα περιστατικά «που δύνανται να επηρεάσουν την αξία ή την εμπορευσιμότητα των μετοχών», ρυθμίσεις που θα αναπτυχθούν εκτενώς στους οικείους τόπους. Έχοντας τα παραπάνω υπόψη, στην ανάπτυξη που ακολουθεί θα γίνεται πα- ράλληλη αναφορά τόσο στους κ.ν. 2190/1920 και ν. 3156/2003 όσο και στις σχετι- κές νέες διατάξεις του ν. 4548/2018, που θα ισχύσουν από την 1/1/2019, με σχετι- κές διευκρινίσεις όπου απαιτείται. 31 31. Η παράλληλη αναφορά και στα δύο νομοθετικά συστήματα οφείλεται όχι μόνο στον χρόνο συγγραφής της εργασίας (2018) αλλά επιλέχθηκε τόσο για λόγους συνέπειας με την υφι- στάμενη βιβλιογραφία (η οποία αναφέρεται στον ν. 3156/2003 και στον κ.ν. 2190/1920) όσο και λόγω της ρυθμιστικής ομοιότητας του ν. 4548/2018, ο οποίος σε έναν μεγάλο βαθ- μό επαναλαμβάνει τις προηγούμενες ρυθμίσεις.