ΟΙ ΜΕΤΑΤΡΕΨΙΜΕΣ ΟΜΟΛΟΓΙΕΣ

Πρόλογος Το ανά χείρας επιστημονικό πόνημα της κ. Ευγενίας Χουλιαρά υπεβλήθη ως διπλωματική εργασία στο πλαίσιο του μεταπτυχιακού προγράμματος της Νομικής Σχολής του Εθνικού και Καποδιστριακού Πανεπιστημίου Αθηνών (κατεύθυνση: Εταιρίες & Χρηματοδότηση) κατά το ακαδημαϊκό έτος 2017 - 2018 και βαθμολογή- θηκε με το βαθμό άριστα (10), πράγμα που συμβαίνει σπάνια. Αντικείμενο μελέτης είναι το μετατρέψιμο ομολογιακό δάνειο, το οποίο απο- τελεί ένα σύνθετο χρηματοδοτικό εργαλείο. Η ιδιαιτερότητα σε νομικό επίπεδο έγκειται στο ότι η μετατρέψιμη ομολογία συνδυάζει στοιχεία τόσο χρέους, όσο και εν δυνάμει κεφαλαίου, πράγμα που έχει αντίκτυπο στην οικονομική της λειτουρ- γία. Το βιβλίο είναι δομημένο σε δύο μέρη: Το πρώτο μέρος, το οποίο και υπερτερεί από πλευράς έκτασης, είναι αφιερω- μένο στην παρουσίαση του νομικού καθεστώτος του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, τόσο από την πλευρά του προϊσχύσαντος δικαίου (ν. 3156/2003 και κ.ν. 2190/1920), όσο και από την πλευρά του νέου νόμου περί ΑΕ (ν. 4548/2018). Η ανάλυση είναι εξαντλητική και καλύπτει όλες τις πτυχές του μετατρέψιμου ομο- λογιακού δανείου. Συγχρόνως θίγονται ορισμένα δυσχερή δογματικά ζητήματα, όπως η τυχόν αναγνώριση υποχρεώσεων πίστης εκ μέρους της εταιρικής διοίκη- σης έναντι των κατόχων μετατρέψιμων ομολογιών με στόχο την προστασία των τελευταίων από εταιρικά γεγονότα, που δύνανται να θίξουν την οικονομική τους θέση, πράγμα που η συγγραφέας απορρίπτει αναδεικνύοντας ως δογματική βά- ση για την προστασία των ομολογιούχων τη σύμβαση, που τους συνδέει με την εταιρία. Ενδιαφέρον παρουσιάζει και η ενασχόληση από οικονομική σκοπιά με την αξία μετατροπής. Στο δεύτερο μέρος του βιβλίου τίθεται στο επίκεντρο η οικονομική – χρηματο- δοτική λειτουργία του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου και ειδικότερα η οικο- νομική σκοπιμότητα της επιλογής του συγκεκριμένου χρηματοδοτικού εργαλείου σε σχέση με την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ή το κλασσικό δάνειο. Η συγ- γραφέας εκκινεί από τη γενική προβληματική της εταιρικής χρηματοδότησης εστι- άζοντας στο ζήτημα της ασυμμετρίας πληροφόρησης μεταξύ εταιρίας και επενδυ- τών, η οποία επηρεάζει σημαντικά το κόστος χρηματοδότησης. Η έκδοση μετατρέ- ψιμου ομολογιακού δανείου, ιδιαίτερα όταν προβλέπεται δικαίωμα ανάκλησης ή πρόωρης εξόφλησης, επιτρέπει –παρά την ασυμμετρία πληροφόρησης- την έκδοση των ομολογιών σε εύλογη τιμή λόγω ακριβώς της δυνατότητας μετατροπής σε με- τοχές, πράγμα που επιτρέπει την προσαρμογή της χρηματοδότησης στα μεταβαλ- λόμενα χρηματοοικονομικά δεδομένα της επιχείρησης. Επιπλέον η μετατρέψιμη