NOMINEE DIRECTORS - ΕΝΤΕΤΑΛΜΕΝΟΙ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ

2 Νοminee Directors - Εντεταλμένοι διοικητικοί σύμβουλοι Ο όρος «εντεταλμένος διοικητικός σύμβουλος» είναι ο πλέον δόκιμος για να αποδώ- σει στην Ελληνική ορολογία την έννοια του Αγγλικού όρου «nominee 5 director». Δεν θα ήταν ορθή η πιστή μετάφραση του όρου, ως «ο προταθείς διοικητικός σύμβου- λος», αφού το προτεινόμενο πρόσωπο καθίσταται σύμβουλος, μετά από τον διορισμό του· εξάλλου, όλοι οι σύμβουλοι είναι προτεινόμενοι μέχρι τον διορισμό τους. Επομέ- νως, μετά από τον διορισμό, αυτός ο σύμβουλος καθίσταται «εντεταλμένος 6 διοικητι- κός σύμβουλος» εκπροσωπών με συγκεκριμένες υποχρεώσεις τον προτείναντα-εντολέα (appointor) 7 · ανεξάρτητα αν η σχέση του με τον εντολέα είναι σχέση αντιπροσώπου- αντιπροσωπευόμενου ή εργοδότη-εργοδοτούμενου 8 . Όπως επισήμανε η Επιτροπή Αναθεώρησης του Νόμου των Εταιρειών και Αξιών της Αυ- στραλίας (ACSLRC) 9 , ο όρος «εδσ» δεν προσδιορίζεται αλλά ούτε και χρησιμοποιείται από το εταιρικό δίκαιο· ούτε και τα δικαστήρια υιοθέτησαν κάποιο σαφή προσδιορι- σμό. Όπως αναφέρθηκε, στην επιχειρηματική πρακτική, πρόσωπα μπορούν να υποδει- χθούν ή να εκλεγούν νόμιμα στο ΔΣ από μέτοχο, τάξη μετόχων ή άλλη κατηγορία προ- σώπων όπως π.χ. πιστωτές ή εργοδοτούμενους της εταιρείας. Οι προτεινόμενοι προς διορισμό σύμβουλοι δεν είναι απαραίτητα εδσ. Η ACSLRC προσδιόρισε περιεκτικά τους εδσ ως τα πρόσωπα που, ανεξάρτητα από τον τρόπο διορισμού τους, κατά την άσκηση των εξουσιών τους ενεργούν σύμφωνα με συγκεκριμένη αντίληψη (understanding), δι- ευθέτηση (arrangement) ή καθεστώς (status). Αυτά τα στοιχεία παράγουν τις υποχρεώ- σεις, με την ευρεία έννοια, του εδσ προς τον εντολέα και λαμβάνουν διάφορες μορφές· δημιουργούνται από διατάξεις του καταστατικού ή από όρους συμβάσεων των μετό- χων, εκτός του καταστατικού, ή και από τη σιωπηρή αντίληψη ή την απλή προσδοκία ότι 5. Ο «nominee» είναι το πρόσωπο που προτείνεται ως υποψήφιο για διορισμό σε θέση ή αξίωμα ή για την απονομή βραβείου, μπορεί να είναι επίσης και το πρόσωπο που ενεργεί για άλλο πρόσωπο. Nom- inated for appointment: (αυτός) που προτείνεται ή είναι υποψήφιος για διορισμό. Στην Αγγλική ορο- λογία ο όρος nominate / nominee είναι ευρύτερος. 6. Σύμφωνα με τον Γ. Μπαμπινιώτη, Λεξικό της Νέας Ελληνικής Γλώσσας, ο «εντεταλμένος» είναι αυτός που έχει λάβει άνωθεν εντολή για την εκτέλεση συγκεκριμένης αποστολής. Ο όρος «εντεταλμένος διοι- κητικός σύμβουλος» αποδίδει με περισσότερη σαφήνεια τον «nominee director» από τον όρο «εντο- λοδόχος σύμβουλος», αφού ο πρώτος υποδηλώνει τη διάρκεια και τη συνέχεια στην εκτέλεση της εντολής ή των εντολών. Εξάλλου ο εντεταλμένος είναι πάντοτε εντολοδόχος. 7. Στο κείμενο θα αναφέρεται εφεξής ως «ο εντολέας». 8. Στις Η.Π.Α. ορίζονται και ως «constituency directors» και στο Η.Β. ως «nominee ή designated ή rep- resentative directors. Στην Κυπριακή νομολογία δεν υπάρχει ενιαία απόδοση του όρου στην Ελληνι- κή· αναφέρονται ως αντιπρόσωποι σύμβουλοι, εντολοδόχοι σύμβουλοι, ονομαστικοί σύμβουλοι, εξ ονόματος σύμβουλοι, ή εμπιστευματοδόχοι-διοριζόμενοι σύμβουλοι. Επισημαίνεται ότι στην Κυπρι- ακή νομολογία η αναφορά γίνεται κυρίως για να προσδιορίσει τους επαγγελματίες εδσ, βλ. infra, Κεφ. 2, παρ. 2, Οι Επαγγελματίες ΕΔΣ, στη σελ. 16. 9. Australian Companies and Securities Law Review Committee, Nominee Directors and Alternate Di- rectors, Paper No. 7, 1987, στην παρ. [101]. Αργότερα ωστόσο, στην Αυστραλιανή νομοθεσία περιλή- φθηκαν κάποια ζητήματα που αφορούν τους εδσ.