NOMINEE DIRECTORS - ΕΝΤΕΤΑΛΜΕΝΟΙ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ

6 Νοminee Directors - Εντεταλμένοι διοικητικοί σύμβουλοι σχέση με τους εδσ ή τους εντολείς 25 τους. Ο όρος «σύμβουλος», όπως και σε άλλες δι- καιοδοσίες του κοινοδικαίου, στις ερμηνευτικές διατάξεις του Άρθρου 2(1), δεν προσδι- ορίζεται κατά θετικό τρόπο· ορίζεται μόνο ότι «περιλαμβάνει κάθε πρόσωπο που κατέχει τη θέση του συμβούλου με οποιοδήποτε όνομα και αν αποκαλείται» 26 . Στη Re Lo-Line Electric Motors Ltd 27 επισημάνθηκε ότι η διάταξη δεν αποσκοπεί στον ορισμό της έννοι- ας του συμβούλου, απλώς προσδιορίζει πως κάποια πρόσωπα είναι δυνατό να συμπε- ριληφθούν στον ορισμό. Συνεπώς οι εδσ, που αναντίλεκτα περιλαμβάνονται στον ορι- σμό, υποχρεώνονται στην εκπλήρωση των καθηκόντων προσώπου που κατέχει θέση συμβούλου 28 . Η νομική υπόστασή τους σε σχέση με την εταιρεία δεν διαφοροποιείται από αυτή των de jure συμβούλων, όσο δε αφορά τη σχέση με τους εντολείς τους, αυτή είναι δυνατό να καθορίζεται από διατάξεις του καταστατικού ή από τους όρους σύμβα- σης των μετόχων ή ακόμη και από ρητή ή σιωπηρή συναντίληψη ή διευθέτηση μεταξύ εδσ και εντολέα. Σε ό,τι αφορά γενικά το εταιρικό δίκαιο, υπογραμμίζεται ότι οι εδσ δεν είναι σύμβουλοι με περιορισμένες εξουσίες που ελέγχονται ή περιορίζονται από τους εντολείς τους· δια- τηρούν τις ίδιες εξουσίες όπως όλοι οι de jure σύμβουλοι. Στη Hawkes v Cuddy; Neath Rugby Ltd, Re 29 ο Cuddy διορίσθηκε από την Ν (50% μέτοχο της Ο Ltd) σύμβουλος στην Ο Ltd· ο Cuddy ήταν επίσης de facto σύμβουλος στην Ν. Το ζήτημα που εγέρθηκε ήταν η έκταση των υποχρεώσεων του Cuddy προς την Ν όταν ενεργούσε για την Ο Ltd. Το δικα- στήριο ορθά επιβεβαίωσε πως το γεγονός διορισμού συμβούλου από κάποιο πρόσωπο δεν επιβάλλει, ipso facto, οποιοδήποτε καθήκον στον σύμβουλο προς το πρόσωπο που πρότεινε τον διορισμό. Περαιτέρω, στην περίπτωση που ο προταθείς σύμβουλος είναι υπόχρεος εκπλήρωσης καθήκοντος προς τον προτείναντα, που προέρχεται από κάποια άλλη σχέση, (π.χ. αξιωματούχου ή εργοδοτούμενού του), ή από συμφωνία, αυτό δεν πε- ριορίζει το καθήκον του συμβούλου προς την εταιρεία 30 . Ωστόσο, ο σύμβουλος μπορεί 25. Το Κεφ. 113 προβλέπει την πιθανότητα της άσκησης ελέγχου ή της ουσιαστικής επιρροής στις αποφά- σεις των συμβούλων από πρόσωπα που δεν διορίσθηκαν ούτε κατέχουν θέση συμβούλου στην εται- ρεία. Αυτά τα πρόσωπα που ασκούν επιρροή στους συμβούλους τεκμαίρονται ως σύμβουλοι ή αξι- ωματούχοι της εταιρείας χωρίς όμως να απαλλάσσονται οι διορισμένοι σύμβουλοι από οποιαδήπο- τε ευθύνη. Βλ. και το Κεφ. 5, παρ. 5.4, Ευθύνη Εντολέα ως Σκιώδους Συμβούλου, σελ. 161 και επόμ. 26. Ο CA 2006 UK, s. 250 περιλαμβάνει παρόμοια περιγραφή. 27. [1988] Ch. 477, στη σελ. 488. 28. Boulting v ACTAT [1963] 2 Q.B. 606, [1963] 1 All ER 716 C.A. 29. [2009] 2 B.C.L.C. 427 C.A., στις παρ. [32]-[33], [2009] E.W.C.A. Civ. 291, στην παρ. [20]. 30. Scottish Cooperative Wholesale Society v Meyer [1958] 3 W.L.R. 404, [1959] A.C. 324, στις σελ. 366-367, [1958] 3 All ER 66 (H.L.), Kuwait Asia Bank EC v National Mutual Life Nominees Ltd [1990] B.C.L.C. 868, στη σελ. 892, [1990] 3 All E.R. 404 P.C., [1991] 1 A.C. 187 P.C.