NOMINEE DIRECTORS - ΕΝΤΕΤΑΛΜΕΝΟΙ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ

Έννοια, νομική θέση και διορισμός των εντεταλμένων διοικητικών συμβούλων 7 να συνυπολογίσει το συμφέρον του προτείναντος, εφόσον οι αποφάσεις του, σύμφωνα με τη γνήσια πεποίθησή του, προωθούν το βέλτιστο εταιρικό συμφέρον 31 . Οι εδσ, στην πραγματικότητα, θα μπορούσαν να θεωρηθούν ιδιότυπης μορφής (sui generis) de jure σύμβουλοι· η οποιαδήποτε ιδιομορφία τους, ωστόσο, δεν αναγνωρί- ζεται καταρχήν από το δίκαιο, ως εκ τούτου τα καθήκοντα εμπιστοσύνης που επιβάλλο- νται σε όλους τους συμβούλους επιβάλλονται και στους εδσ. Θα μπορούσαν πάντως, θεωρητικά, να προσδιορισθούν ως ειδική κατηγορία ή μορφή de jure συμβούλων, δεν θα μπορούσαν όμως σε καμία περίπτωση να αναγνωρισθούν ως de facto ή ως σκιώδεις (shadow) σύμβουλοι 32 . Συνεπώς, ενώ η ιδιότητα των εδσ είναι κατά το εταιρικό δίκαιο αποδεκτή, δεν αποκτούν διακεκριμένη νομική υπόσταση αλλά αποτελούν ιδιότυπη μορ- φή των de jure συμβούλων. Σημασία αποκτά ο τρόπος που ενεργούν μετά τον διορισμό τους, κυρίως προς αντιμετώπιση του ενδεχομένου σύγκρουσης των συμφερόντων της εταιρείας με τα συμφέροντα των εντολέων αλλά και σε ό,τι αφορά την προώθηση του βέλτιστου εταιρικού συμφέροντος. Στην Boulting v ACTAT 33 τονίσθηκε πως δεν υπάρ- χει οτιδήποτε μεμπτό στον διορισμό συμβούλου προς εκπροσώπηση ιδιαίτερων συμ- φερόντων και μάλιστα επισημάνθηκε ότι αυτοί οι διορισμοί δεν είναι καθόλου σπάνιοι. Η ουσιώδης διαφορά των εδσ από τους υπόλοιπους de jure συμβούλους, όπως αναφέρ- θηκε, είναι η σχέση εξάρτησής τους από τους εντολείς. Ο όρος «εδσ», σύμφωνα με τη R. v Kingston Crown Court 34 , ενδέχεται να οδηγήσει σε σύγχυση μεταξύ των συμβούλων που προτείνονται από μετόχους και που εκτελούν τα καθήκοντά τους με τον «ενδεδειγ- μένο τρόπο» και αυτών που και πάλι διορίζονται από μετόχους αλλά ενεργούν σύμφω- να με τις οδηγίες τους. Οι εδσ με βάση τον βαθμό εξάρτησής τους από τους εντολείς, διακρίνονται θεωρητικά, σε αντιπροσωπευτικούς (representatives) και σε ανεξάρτητους (independent). Οι αντι- προσωπευτικοί εδσ ενεργούν κατά συγκεκριμένο τρόπο με σκοπό τη διασφάλιση των συμφερόντων των εντολέων τους. Αντιπροσωπευτικοί μπορούν να είναι οι εκτελεστι- κοί σύμβουλοι που διορίζονται στα ΔΣ των ΘΕ, με αποκλειστικό σκοπό την προστασία του συμφέροντος των ΜΕ 35 , ή στα ΔΣ των ΕΚ 36 για την εκπροσώπηση του συμφέροντος κοινοπρακτικού συνεταίρου (joint venturer). Οι ανεξάρτητοι εδσ έχουν σκοπό την απλή αναφορά (report) προς τους εντολείς σχετικά με γενικά ή ειδικά ζητήματα των εταιρικών 31. Κεφ. 4 infra, σελ. 105 και επόμ. 32. Σκιώδης σύμβουλος δεν αποκλείεται να αναγνωρισθεί, κάτω από προϋποθέσεις, ο εντολέας. Βλ. το Κεφ. 5, παρ. 5.4, Ευθύνη Εντολέα ως Σκιώδους Συμβούλου infra, στη σελ. 161 και επόμ. 33. [1963] 2 Q.B. 606, στη σελ. 626. 34. [2001] E.W.H.C. 581, [2001] 4 All ER 721, στις παρ. [20], [21]. Βλ. το Κεφ. 3, παρ. 3.1, Καθήκον Εξυ- πηρέτησης του Βέλτιστου Εταιρικού Συμφέροντος infra, στη σελ. 52. 35. Κεφ. 2, παρ. 4, ΕΔΣ Συγκροτημάτων Εταιρειών infra, σελ. 26 και επόμ. 36. Ibid, παρ. 3, ΕΔΣ Εταιρείας Κοινοπραξίας infra, σελ. 19 και επόμ.