NOMINEE DIRECTORS - ΕΝΤΕΤΑΛΜΕΝΟΙ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ

10 Νοminee Directors - Εντεταλμένοι διοικητικοί σύμβουλοι εμπιστοσύνης του προς την εταιρεία 45 . Συνεπώς, θα πρέπει να εξετασθεί και να κριθεί αν ο εδσ μπορεί να συνυπολογίζει τα συμφέροντα του εντολέα στις περιπτώσεις σύγκρου- σής τους με τα συμφέροντα της εταιρείας. Η νομολογία του κοινοδικαίου, σχετικά με την εκπλήρωση των καθηκόντων εμπιστοσύνης του εδσ προς την εταιρεία, διαμόρφω- σε τρείς νομικές προσεγγίσεις: την απόλυτη, την προσέγγιση της εταιρικής προτεραιότη- τας και την προσέγγιση του περιοριζόμενου καθήκοντος 46 . Τέλος, είναι σημαντικό να υποδειχθεί πως ο Λόρδος Denning, σε δύο σημαντικές απο- φάσεις του Η.Β. 47 , αναφερόμενος στη θέση των εδσ καθώς και στα καθήκοντά τους προς την εταιρεία, προσέγγισε το ζήτημα με αυστηρή διάθεση· δεν αποδέχθηκε ότι οι συνθή- κες εκπροσώπησής τους προς τους εντολείς μπορούν να περιορίσουν το καθήκον εμπι- στοσύνης των συμβούλων να ενεργούν προς το βέλτιστο εταιρικό συμφέρον. 3. Διορισμός Εντεταλμένου Διοικητικού Συμβούλου 3.1 Γενικά Με αφετηρία πως η άσκηση των εταιρικών εξουσιών από τους εδσ ενδέχεται να επηρε- ασθεί προς όφελος των εντολέων τους, τίθεται καταρχήν ως ζήτημα, η εναρμόνιση του διορισμού τους με τους κανόνες της σχέσης εμπιστοσύνης, που καθορίζουν τη σχέση των συμβούλων με την εταιρεία. Στο παρελθόν, με βάση την προσήλωση σε αυστηρές προσεγγίσεις, κρίθηκε πως οι εδσ δεν θα μπορούσαν να αντιμετωπίζουν τα εταιρικά ζη- τήματα με ευθυκρισία (with an open mind) και ανεπηρέαστοι από εξωγενείς επιρροές. Αργότερα, η αυστηρότητα περιορίσθηκε με την εφαρμογή του κανόνα μόνο στις περι- πτώσεις πραγματικής πιθανότητας σύγκρουσης μεταξύ του συμφέροντος του συμβού- λου και του καθήκοντός του προς την εταιρεία 48 . Η εξωγενής υποχρέωση (extraneous duty) των εδσ, παρότι δεν συνάδει με το εταιρι- κό συμφέρον, δεν τους αποκλείει (disqualify) από τη θέση του συμβούλου. Σύμφωνα με την Αυστραλιανή In Re Broadcasting Station 2GB Pty Ltd 49 , οι σύμβουλοι πρέπει να ενεργούν για το βέλτιστο συμφέρον της εταιρείας, ωστόσο μπορούν να συνυπολογί- ζουν τα συμφέροντα της ομάδας των μετόχων που εκπροσωπούν, εκτός αν ενεργώντας με αυτό τον τρόπο δεν εξυπηρετούν τα εταιρικά συμφέροντα. Στο Η.Β., το εφετείο στη 45. Στην Bray v Ford [1896] A.C. 44, στη σελ. 51 αναφέρεται ότι πρόσωπο που ευρίσκεται σε σχέση εμπι- στοσύνης δεν επιτρέπεται, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά, να εκτίθεται σε σύγκρουση καθηκόντων με το συμφέρον του. 46. Εξετάζονται στο Κεφ. 4 infra, σελ. 105 και επόμ. 47. Scottish Co-operative Wholesale Society Ltd v Meyer [1959] A.C. 324, στις σελ. 366-367, [1958] 3 All ER 66 (HL) και Boulting v ACTAT [1963] 2 Q.B. 606, στις σελ. 626-627, [1963] 1 All E.R. 716 C.A. 48. Boardman v Phipps [1967] 2 A.C. 46, [1966] 3 W.L.R. 1009, [1966] 3 All E.R. 721, H.L. 49. [1964-5] N.S.W.R. 1648.