ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ

Αντί προλόγου Το πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης για τις εισηγμένες ιδίως εταιρίες, το οποίο έχει, μεταξύ άλλων, οριστεί ως « το σύστημα βάσει του οποίου οι εταιρεί- ες διοικούνται και ελέγχονται » 1 , διέπεται διεθνώς, σε σημαντικό βαθμό, από μη δεσμευτικούς κανόνες που στηρίζονται κατά βάση σε εθελοντικούς κώδικες δεο- ντολογίας, με τους οποίους οι υπόχρεες εταιρίες δηλώνουν εάν συμμορφώνονται και παρέχουν εξηγήσεις για τα σημεία αυτών με τα οποία δεν συμμορφώνονται (γνωστή ως αρχή «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση» – ‘comply or explain’). Στην Ελ- λάδα, ο νομοθέτης έκρινε, ήδη από το 2002, την αναγκαιότητα θέσπισης νομοθε- τικών ρυθμίσεων για την εταιρική διακυβέρνηση και, στο πλαίσιο αυτό, εξέδωσε τον Ν 3016/2002 «Για την εταιρική διακυβέρνηση, θέματα μισθολογίου και άλλες διατάξεις» 2 με τον οποίο εισάγονται ιδίως ρυθμίσεις για τη διάρθρωση του Διοι- κητικού Συμβουλίου, τη διάκριση των μελών του σε εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μη εκτελεστικά, τον εσωτερικό κανονισμό λειτουργίας, την ορ- γάνωση του εσωτερικού ελέγχου και τις αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου. Ωστό- σο, ο αρκετά γενικός χαρακτήρας των εν θέματι διατάξεων δεν διευκόλυνε επαρ- κώς την αποτελεσματική εφαρμογή ορθών πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης από τις εισηγμένες εταιρίες, οδηγώντας ενίοτε σε φαινόμενα μη αποτελεσματικής επίβλεψης της διαδικασίας λήψης αποφάσεων και συνακόλουθα την ενθάρρυνση στρατηγικών διαχείρισης βασισμένες στο βραχυπρόθεσμο κέρδος και τη μη συ- νετή ανάληψη κινδύνου. Ο ασαφής, επίσης, ρόλος των αρμόδιων αρχών αναφο- ρικά με την εποπτεία των συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης των υπόχρεων εταιριών δεν επέτρεψε τον επαρκή έλεγχο της αποτελεσματικότητας των διαδι- κασιών εσωτερικής διακυβέρνησης αυτών. Οι προμνημονευθείσες αδυναμίες του προγενέστερου πλαισίου εταιρικής διακυ- βέρνησης εισηγμένων εταιριών, σε συνδυασμό τις διεθνείς εξελίξεις στον τομέα 1. Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance, and Cadbury A., Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance, London: Gee, 1992. Βλ. επίσης Λιβαδά Χ. , Το ΔΣ της Ανώνυμης Εταιρείας και οι κανόνες Εταιρικής Διακυβέρνησης: Η επίδραση του θετικού δικαίου, Νομική Βιβλιοθήκη, 2016, κατά την οποία « ο ορισμός της έκ- θεσης Cadbury ανταποκρίνεται περισσότερο στην ουσία της έννοιας της εταιρικής διακυβέρ- νησης, η οποία εστιάζει σε διαδικασίες και σε μηχανισμούς διοίκησης και ελέγχου εντός της εταιρείας, χωρίς ωστόσο να αποκλείεται από τους μηχανισμούς και τις διαδικασίες αυτές να απορρέουν επιμέρους αρμοδιότητες και καθήκοντα των οργάνων που εκάστοτε αφορούν ». 2. ΦΕΚ Α΄ 110/17.5.2002.