ΕΤΑΙΡΙΕΣ

212

ΤΑΙΡΙΕΣ –

ΙΣΑΓΩΓΗ

ΤΟ

ΙΚΑΙΟ

ΩΝ

ΤΑΙΡΙΩΝ

ΟΥ

ΜΠΟΡΙΚΟΥ

ΙΚΑΙΟΥ

αχείρισης, αν κάποιος από τους εταίρους είναι νομικό πρόσωπο, αυτό οφείλει

να ορίσει για λογαριασμό του ένα φυσικό πρόσωπο που θα είναι ο διαχειρι-

στής. Το νομικό πρόσωπο είναι σε ολόκληρο υπεύθυνο για την διαχείριση των

εταιρικών υποθέσεων από το φυσικό πρόσωπο/διαχειριστή. Σε περίπτωση πε-

ρισσότερων διαχειριστών, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι ένας ή πε-

ρισσότεροι από αυτούς διορίζονται και ανακαλούνται από συγκεκριμένο εταί-

ρο ή εταίρους με κοινή δήλωσή τους. Η ανάκληση αυτών των διαχειριστών

πρέπει να συνοδεύεται από διορισμό νέων. Αν δεν ακολουθήσει διορισμός ή

αντικατάσταση του διαχειριστή που ανακλήθηκε, η διαχείριση διενεργείται

από τους υπόλοιπους διαχειριστές.

Πράξεις του διαχειριστή, ακόμη και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού,

δεσμεύουν

την εταιρία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν η εταιρία αποδείξει

ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε να τη γνω-

ρίζει.

Ο διαχειριστής έχει

υποχρέωση πίστης

προς την εταιρία με βασική έκφαν-

ση αυτής την εξυπηρέτηση των συμφερόντων της εταιρίας και την μη επιδί-

ωξη ιδίων συμφερόντων που αντιβαίνουν σε εκείνα της εταιρίας. Ο διαχειρι-

στής ευθύνεται έναντι της εταιρίας για παραβάσεις του νόμου περί ΙΚΕ, του

καταστατικού και των αποφάσεων των εταίρων αλλά και για κάθε διαχειριστι-

κό

πταίσμα

. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται προκειμένου για πράξεις ή παρα-

λείψεις που στηρίζονται σε σύννομη απόφαση των εταίρων ή αφορούν εύλο-

γη επιχειρηματική απόφαση, η οποία ελήφθη με καλή πίστη, με βάση επαρκείς

πληροφορίες και αποκλειστικά προς εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος.

Οι σχετικές διατάξεις έχουν μεταφερθεί στο νόμο για τις ΙΚΕ (ν. 4072/2012)

από το κ.ν. 2190/1920. Με απόφαση των εταίρων μπορεί να απαλλάσσεται ο

διαχειριστής μετά την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων μόνο

για τα διαχειριστικά πταίσματα, εκτός εάν οι εταίροι παρέχουν ομόφωνα γενι-

κή απαλλαγή.

εε. Αποφάσεις των εταίρων

Οι εταίροι αποφασίζουν για

κάθε εταιρική υπόθεση

. Είναι οι μόνοι αρμόδι-

οι να λαμβάνουν αποφάσεις για τις τροποποιήσεις του καταστατικού, για το δι-

ορισμό και την ανάκληση του διαχειριστή, για την έγκριση των ετήσιων οικο-

νομικών καταστάσεων, τη διανομή κερδών, το διορισμό ελεγκτή και την απαλ-

λαγή του διαχειριστή από την ευθύνη, για τον αποκλεισμό εταίρου, για τη λύ-

ση της εταιρίας ή την παράταση της διάρκειάς της και για τη μετατροπή και τη

συγχώνευση της εταιρίας.

Οι αποφάσεις των εταίρων λαμβάνονται σε συνέλευση που συγκαλεί με

πρόσκλησή του ο διαχειριστής, αν όμως είναι ομόφωνες μπορούν να λαμβά-

νονται χωρίς την προηγούμενη πρόσκληση προς σύγκλησή της. Απόφαση της

συνέλευσης των εταίρων που είναι αντίθετη στο νόμο ή το καταστατικό είναι

άκυρη.

484