ΔΙΚΑΙΟ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΩΝ

9 Εισαγωγή ξη, κατά περίπτωση), στην οποία συμφωνούνται και εξειδικεύονται οι σωματειακές και περιουσιακές συνέ- πειες του μετασχηματισμού. Τέλος, όλες οι πράξεις και διατυπώσεις προπαρασκευής του μετασχηματισμού υποβάλλονται σε προληπτικό έλεγχο νομιμότητας από τη διοίκηση και σε (συστατική) δημοσιότητα, μέσω της οποίας συντελείται ο μετασχηματισμός και επέρχονται τα αποτελέσματά του. 17. Εάν στα παραπάνω ουσιαστικά και διαδικαστικά βήματα (αριθ. 16) προστεθούν η ειδική πρόνοια για την προστασία των συμφερόντων των πιστωτών των μετασχηματιζόμενων εταιριών, η ρητή απαρίθμηση των αποτελεσμάτων του μετασχηματισμού (σωματειακής, περιουσιακής και δικονομικής φύσεως), η θέ- σπιση κανόνων ευθύνης για τα πρόσωπα (μέλη των διαχειριστικών οργάνων ή διαχειριστές) που συμμε- τείχαν στην υλοποίηση του μετασχηματισμού και η θέσπιση ειδικού καθεστώτος ακυρότητας του μετασχη- ματισμού με βασική στόχευση τη διατήρηση των αποτελεσμάτων του τελευταίου, περιγράφεται ένα γενικό μέρος δικαίου μετασχηματισμών που διεκδικεί εφαρμογή σε κάθε περίπτωση, ανεξάρτητα από το αν πρό- κειται για συγχώνευση, διάσπαση ή μετατροπή και ανεξάρτητα από το αν στη συγχώνευση, διάσπαση ή με- τατροπή συμμετέχουν εταιρίες της ίδιας ή διαφορετικής μορφής, ανώνυμες, Ε.Π.Ε., Ι.Κ.Ε., Ο.Ε. ή Ε.Ε.. Ωστό- σο, παρά τις πολλές ομοιότητές τους αλλά και την εν γένει συμμετρική τους δομή (ιδίως στο παράδειγμα της διάσπασης, η οποία εμφανίζεται ως πράξη αντίστροφη της συγχώνευσης), κάθε επιμέρους κατηγορία με- τασχηματισμών διατηρεί και πολλές ρυθμιστικές ιδιαιτερότητες· λιγότερες μεν η διάσπαση έναντι της συγ- χώνευσης, πολύ περισσότερες, όμως, η μετατροπή έναντι των δύο προηγουμένων. Υπό το πρίσμα αυτό, θεωρήθηκε ότι αποτελεί ασφαλέστερη οδός η κατάστρωση ενός γενικού μέρους ρυθμίσεων για κάθε κατη- γορία μετασχηματισμών, έτσι ώστε να προκύπτει εν τέλει ένα γενικό μέρος συγχώνευσης, ένα γενικό μέρος διάσπασης και ένα γενικό μέρος μετατροπής. Το σχήμα αυτό προϋποθέτει αφαίρεση των περιπτωσιολογι- κών χαρακτηριστικών που συναρτώνται όχι τόσο με το είδος του μετασχηματισμού, όσο με τις εταιρικές μορφές που συμμετέχουν σε αυτόν. Συνδυάζεται δε με την αναγκαία προσθήκη ειδικών διατάξεων για την αντιμετώπιση ειδικών ζητημάτων ανά εταιρική μορφή ή ανά κατηγορία εταιρικών μορφών, όπως για πα- ράδειγμα η προσωπική ευθύνη των εταίρων προσωπικών εταιριών, ή ύπαρξη εγγυητικών και εξωκεφα- λαιακών εισφορών στην Ι.Κ.Ε. ή ο ειδικός τρόπος λήψης πλειοψηφικών αποφάσεων στην Ε.Π.Ε.. Η νομο- τεχνική αυτή επιλογή, βεβαίως, είχε ως τίμημα μία σχετική αύξηση της έκτασης του νομοσχεδίου. Τούτο, όμως, αντισταθμίζεται πλήρως από την ασφάλεια των ρυθμίσεών του. Πράγματι, το επίπεδο νομοτεχνικής αφαίρεσης που θα ήταν αναγκαίο, προκειμένου το γενικό μέρος του δικαίου των μετασχηματισμών να κα- λύπτει κατά τρόπο ομοιόμορφο όχι μόνον όλες τις εταιρικές μορφές που εμπίπτουν στο νομοσχέδιο, αλλά και όλα τα είδη μετασχηματισμών που ρυθμίζονται από αυτό (διπλή αφαίρεση), θα οδηγούσε σε ανεπίτρε- πτη υποβάθμιση των ιδιαιτεροτήτων κάθε κατηγορίας μετασχηματισμού, σε βάρος της ποιότητας και της αποτελεσματικότητας των κανόνων του προτεινόμενου νομοσχεδίου, αλλά και της πρόσληψής τους από τους αποδέκτες του. 18. Τέλος, δεν πρέπει να διαφύγει της προσοχής ότι τόσο στις γενικές όσο -και ιδίως- στις ειδικές διατάξεις του νομοσχεδίου, με τις οποίες αντιμετωπίζονται ζητήματα που αναφύονται στις περιπτώσεις μετασχημα- τισμών συγκεκριμένων εταιρικών μορφών (προσωπικές εταιρίες, κεφαλαιουχικές εταιρίες, συνεταιρισμοί κ.λπ. ), έχει ληφθεί ιδιαίτερη μέριμνα, ώστε η διαδικασία να είναι απλούστερη και λιγότερο γραφειοκρατι- κή, χωρίς, πάντως, να παραβλάπτονται ή να τίθενται σε διακινδύνευση τα συμφέροντα των εταίρων και των πιστωτών. Ενδεικτικά αναφέρονται οι ακόλουθες διαδικαστικές ελαφρύνσεις: (α) δυνατότητα δημοσίευ- σης του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης και διάσπασης μόνο στην ιστοσελίδα κάθε μετασχηματιζόμενης εταιρίας, (β) απαλλαγή από τη σύνταξη και υποβολή στη συνέλευση ή στους εταίρους των εταιριών που με- τέχουν στο μετασχηματισμό, επεξηγηματικής έκθεσης των διαχειριστικών οργάνων και των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων, εφόσον όλοι οι εταίροι συμφωνούν, (γ) ειδικά στην περίπτωση συμμετοχής προσωπι- κής εταιρίας σε μετασχηματισμό, η εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης από ανεξάρτητους εμπει- ρογνώμονες προβλέπεται ως υποχρεωτική μόνο κατόπιν ειδικού αιτήματος ενός τουλάχιστον από τους εταίρους της, (δ) στην ίδια περίπτωση, καθώς και στην περίπτωση συμμετοχής Ε.Π.Ε. και Ι.Κ.Ε., ούτε και η σύνταξη επεξηγηματικής έκθεσης είναι απαραίτητη, εφόσον όλοι οι εταίροι της μετασχηματιζόμενης προ- σωπικής εταιρίας ή Ε.Π.Ε. ή Ι.Κ.Ε. είναι συγχρόνως και διαχειριστές της, (ε) διαθεσιμότητα των εγγράφων