ΔΙΚΑΙΟ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΩΝ

10 Εισαγωγή που αφορούν το μετασχηματισμό στην ιστοσελίδα κάθε μετασχηματιζόμενης εταιρίας και παροχή αντιγρά- φων αυτών, κατόπιν αιτήματος εταίρου, μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, (στ) κατάρτιση της σύμβασης συγχώνευσης και διάσπασης με ιδιωτικό έγγραφο, εφόσον μετέχουν στον μετασχηματισμό μόνο προσω- πικές εταιρίες ή Ι.Κ.Ε., (ζ) πραγματοποίηση του προληπτικού ελέγχου νομιμότητας του μετασχηματισμού χωρίς έκδοση διοικητικής εγκριτικής απόφασης, εφόσον στον μετασχηματισμό μετέχουν μόνο προσωπι- κές εταιρίες, Ε.Π.Ε. ή Ι.Κ.Ε. Δ. Εξισορρόπηση συμφερόντων 19. Η ενοποίηση της ρύθμισης των εταιρικών μετασχηματισμών (παραπ. αριθ. 16-18) σε συνδυασμό με τη διεύρυνση του φάσματος των επιτρεπτών περιπτώσεων (παραπ. αριθ. 14-15), αναμένεται να ενισχύσει το επίπεδο προστασίας των εμπλεκόμενων κατηγοριών συμφερόντων, παρέχοντας ένα πλήρες, ολοκλη- ρωμένο, προβλέψιμο και ασφαλές νομικό πλαίσιο για τη συντέλεση αυτών. Θεμελιώδεις και αναγνωρι- σμένες δικλείδες προστασίας, τις οποίες γνωρίζει το δίκαιό μας από τις ήδη ρυθμιζόμενες σήμερα μορφές μετασχηματισμών (κυρίως συγχωνεύσεις και διασπάσεις μεταξύ Α.Ε.) επεκτείνονται σε ολόκληρο το φά- σμα των νοητών μετασχηματισμών: κατάρτιση σχεδίου συγχώνευσης/διάσπασης με ελάχιστο περιεχόμενο που προβλέπεται στον νόμο, θέσπιση διατυπώσεων δημοσιότητας, υποβολή από το διαχειριστικό όργανο προς τη συνέλευση ή τους εταίρους γραπτής έκθεσης για το σχέδιο, εξέτασή του από ανεξάρτητους εμπει- ρογνώμονες, διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους ή εταίρους, παροχή δικαιώμα- τος στους πιστωτές των εμπλεκόμενων εταιριών να ζητήσουν εγγυήσεις για την ικανοποίηση των απαιτήσε- ών εφόσον ο μετασχηματισμός τις καθιστά απαραίτητες, έγκριση της συγχώνευσης/διάσπασης/μετατροπής με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία της συνέλευσης των μετόχων ή εταίρων, επέλευση των αποτελεσμά- των του μετασχηματισμού με την τήρηση συγκεκριμένων διατυπώσεων δημοσιότητας και έλεγχο νομιμό- τητας, κήρυξη της ακυρότητας με διαπλαστική απόφαση με αυστηρές προϋποθέσεις και για περιοριστικά αναφερόμενους λόγους. Ε. Περιορισμός «καταχρηστικών» μετασχηματισμών και «ανάμειξης» της φορολογικής νομοθεσίας 20. Η διεύρυνση του φάσματος των επιτρεπτών μετασχηματισμών και η ενοποίηση της ρύθμισής τους με τα παραπάνω χαρακτηριστικά αναδεικνύει το εταιρικό δίκαιο ως τον «τόπο» αποκλειστικής ρύθμισης του επι- τρεπτού, της διαδικασίας και των αποτελεσμάτων των μετασχηματισμών. Η ανάδειξη αυτή έχει δύο ειδών θετικές συνέπειες, καθεμία από τις οποίες συνδέεται με την αντιμετώπιση ενός διαφορετικού προβλήματος του σημερινού δικαίου των μετασχηματισμών. Αφενός μειώνονται τα κίνητρα προσφυγής σε καταχρηστι- κούς μετασχηματισμούς με τα κόστη και τις αβεβαιότητες που αυτοί συνεπάγονται. Αφετέρου, εξαιτίας της άμβλυνσης της ανάγκης προσφυγής σε «καταχρηστικούς» μετασχηματισμούς, δεν χρειάζεται η αντιστάθμι- ση της απουσίας του προνομίου της καθολικής διαδοχής με φορολογικές διευκολύνσεις και κίνητρα, αφού θα πρόκειται πλέον για προνόμιο γενικής εφαρμογής εφαρμοστέο σε κάθε περίπτωση. 21. Παράλληλα, τίθενται πλέον σαφή όρια ανάμεσα στην εταιρική διαδικασία συντέλεσης των μετασχημα- τισμών και τη φορολογική μεταχείρισή τους. Στον βαθμό που το εάν και το πώς κάθε μετασχηματισμού προβλέπεται αποκλειστικά στο εταιρικό δίκαιο, η φορολογική νομοθεσία δεν χρειάζεται πλέον ούτε να προβλέψει νέες μορφές μετασχηματισμών ούτε να θεσπίσει παρεκκλίσεις από το εταιρικό δίκαιο, αλλά να επιτελέσει τη ζωτική λειτουργία της θέσπισης φορολογικών κινήτρων με σκοπό τη δημιουργία ισχυρότε- ρων οικονομικών μονάδων, με τον τρόπο και στην έκταση που αυτό επιτάσσεται από το ενωσιακό δίκαιο και κρίνεται εκάστοτε αναγκαίο. ΙΙΙ. Το σχέδιο νόμου 22. Προκειμένου να αντιμετωπιστούν τα προβλήματα του δικαίου των μετασχηματισμών που προαναφέρ- θηκαν, με το προτεινόμενο νομοσχέδιο επιχειρούνται: