ΟΙ ΟΜΙΛΟΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ

734 Συμπεράσματα του 26

ου

Συνεδρίου Εμπορικολόγων

του ομίλου, δημιουργεί οξύτατα προβλήματα, που απαιτούν προσεκτική ανά-

λυση. Με τον τρόπο αυτό μάλιστα οξύνεται και το άλλο πρόβλημα της agency,

δηλ. η προστασία των δανειστών των εξηρτημένων εταιριών.

Είναι η διοίκηση της υποταγμένης εταιρίας (της θυγατρικής) υποχρεωμέ-

νη να υπακούει στις εντολές της μητρικής (τις λεγόμενες συνήθως binding

instructions) και φέρει ευθύνη για τις εντολές αυτές; Το ζήτημα αυτό είναι στε-

νά δεμένο με το «συμφέρον του ομίλου», μια έννοια της μόδας, στην οποία

αναφέρθηκαν κυρίως η

κα Μικρουλέα

και ο

κ.Ρόκας

. Το συμφέρον του ομί-

λου μπορεί να αποτελεί λόγο απαλλακτικό της ευθύνης της διοίκησης, που

λαμβάνει μέτρα βλαπτικά ίσως για την εταιρία, ωφέλιμα όμως για τον όμιλο.

Όπως ακούσαμε, τις τελευταίες δεκαετίες έχει ευρέως συζητηθεί η γαλλική λύ-

ση του «συμφέροντος του ομίλου», όπως νομολογήθηκε στην περίφημη από-

φαση Rozenblum (1985), που απαλλάσσει τη εταιρική διοίκηση της θυγατρι-

κής από την ευθύνη λόγω βλάβης της θυγατρικής για το καλό του ομίλου, αν

συντρέχουν ορισμένα κριτήρια, κύριο των οποίων είναι η εύλογη ενδοομιλική

κατανομή της ζημίας και του κέρδους. Ο

κ.Ρόκας

υπέβαλε σε κριτική τη λύση

Rozenblum. Παρατήρησε εύστοχα ότι το ζήτημα είναι όπως ο “ελέφαντας στο

δωμάτιο” και ότι ο ίδιος προτιμά την αξιοποίηση του κανόνα της επιχειρημα-

τικής κρίσης, που θα λαμβάνει υπόψη τι συμβαίνει στον όμιλο. Πρόκειται πά-

ντως για λύση που προωθείται σε ευρωπαϊκό επίπεδο με πολλούς τρόπους,

όπως ο ίδιος μας ανέφερε.

Εξαιρετικά ενδιαφέροντα είναι τα ζητήματα του αδελφού κλάδου του εταιρι-

κού δικαίου, του δικαίου της κεφαλαιαγοράς. Όπως τόνισε

κ.Σταϊκούρας

, το

δίκαιο της κεφαλαιαγοράς είτε λειτουργεί συμπληρωματικά προς το εταιρι-

κό δίκαιο, προστατεύοντας τους μετόχους, είτε προσθετικά προς αυτό για να

προστατεύσει τους επενδυτές με διάφορες μεθόδους, εκ των οποίων η δημο-

σιότητα κατέχει κυρίαρχη θέση. Όλα τα ζητήματα του δικαίου της κεφαλαια-

γοράς έχουν ειδικά ζητήματα όταν πρόκειται για ομίλους, όπως ζητήματα του

ενημερωτικού δελτίου, ιδιαιτερότητες στην εισαγωγή εταιριών συμμετοχών ή

εξαρτημένων εταιριών, τη δημοσιοποίηση σημαντικών συμμετοχών στις εται-

ρίες του ομίλου, τις συναλλαγές μεταξύ συνδεδεμένων μερών, τις δημόσιες

προτάσεις εξαγοράς και την κατάχρηση αγοράς.

Ενότητα ή πολλαπλότητα;

Έρχομαι σε ένα βασικό και νευραλγικό πρόβλημα των ομίλων, που ήταν διαρ-

κώς παρόν στο συνέδριο αυτό και κυρίως το ανέδειξε στη γενική της εισήγη-

ση η

κα Χατζηνικολάου-Αγγελίδου:

Η στάση, ευνοϊκή ή όχι, του δικαίου απέ-

ναντι στους ομίλους. Μια πρώτη δυνατή προσέγγιση είναι η έμφαση στην ατο-