ΤΙΜΗΤΙΚΟΣ ΤΟΜΟΣ ΙΩΑΝΝΗ Κ. ΡΟΚΑ

Ν. ΡΟΚΑΣ

735

Αδικοπρακτική ευθύνη διοικητών εταιριών έναντι τρίτων

ΔΣ σε κάθε περίπτωση, ακόμα δηλ. και αν η προξενηθείσα ζημία σε τρίτο οφείλεται σε

πράξη ή παράλειψη ενός μέλους του ΔΣ ή διοικητικού στελέχους, στο οποίο έχει ανα-

τεθεί συγκεκριμένος τομέας διαχείρισης. Αποδοχή της νομολογίας αυτής θα είχε ως

συνέπεια ότι τα μέλη του ΔΣ, ιδίως μεγάλων εταιριών, υπέχουν στην ουσία αντικειμε-

νική ευθύνη, κατ’ απόκλιση από την αρχή της υπαιτιότητας, η οποία επαναλαμβάνε-

ται στο αρ. 71 εδ. 2 ΑΚ, ή, πάντως, ότι επιβαρύνονται με τέτοιας έκτασης υποχρεώσεις

εποπτείας όλων των συμβούλων και στελεχών, στις οποίες είναι αδύνατον να ανταπο-

κριθούν. Πράγματι, είναι εκτός πραγματικότητας να καταλογίζονται ευθύνες π.χ. στον

διευθύνοντα σύμβουλο και τα μέλη του ΔΣ τράπεζας, διότι ο διευθυντής ενός υποκα-

ταστήματος στην επαρχία δεν είχε μεριμνήσει για την επισκευή του φθαρμένου δαπέ-

δου, με αποτέλεσμα τον τραυματισμό πελάτη. Επομένως, είναι ιδιαίτερα σημαντικό να

διευκρινισθεί σε ποιες περιπτώσεις και με ποιες προϋποθέσεις μπορεί να τεθεί θέμα

αδικοπρακτικής ευθύνης των διοικητών εταιριών έναντι τρίτων, ιδίως σε περίπτωση

κατανομής αρμοδιοτήτων. Η ανάπτυξη που ακολουθεί καταλήγει σε ορισμένες γενικές

θέσεις, χωρίς φυσικά να εξαντλείται το αμφισβητούμενο αυτό ζήτημα.

ΙΙ. Ο κανόνας της εσωτερικής ευθύνης

Τα μέλη του διοικητικού οργάνου εταιρίας, πέραν της οργανικής, συνδέονται με την

εταιρία με ειδική σχέση, κατά κανόνα παροχής ανεξαρτήτων υπηρεσιών, η οποία έχει

ως αντικείμενο τη διοίκηση και διαχείριση της περιουσίας της. Η σημασία της προς

τα έσω σχέσης που συνδέει τον εταιρικό διοικητή με την εταιρία αναφαίνεται και σε

περίπτωση πλημμελούς εκπλήρωσης των υπηρεσιών τους. Η κακή διαχείριση δημι-

ουργεί υποχρέωση αποζημίωσης των διοικητών έναντι της εταιρίας, εφόσον τους βα-

ρύνει υπαιτιότητα, δηλ. δόλος ή αμέλεια (

διαχειριστικό πταίσμα

Αντίθετα, οι τρί-

τοι δεν έχουν αξίωση αποζημίωσης κατά των εταιρικών διοικητών κατά το ποσό που

δεν κατέστη δυνατή η ικανοποίησή τους από την εταιρική περιουσία, η οποία υπέστη

μείωση λόγω κακής διαχείρισης, και το μόνο ζήτημα που τίθεται είναι, αν μπορούν

να ασκήσουν οι ίδιοι την κατά των διοικητών αξίωση της εταιρίας σε περίπτωση που

αυτή αδρανεί.

Πρέπει, εντούτοις, να ληφθεί υπόψη ότι στη σημαντικότερη περίπτω-

ση αδυναμίας ικανοποίησης των πιστωτών λόγω κακής διαχείρισης, δηλ. στην περί-

3. Ο όρος «οργανική ευθύνη» (“Organhaftung”) είναι εν μέρει παραπλανητικός, διότι οι πράξεις ή παραλεί-

ψεις του οργάνου θεωρούνται, σύμφωνα με την κρατούσα οργανική θεωρία, πράξεις ή παραλείψεις του

ν.π., για τις οποίες, ως εκ τούτου, δεν θα μπορούσε τεθεί θέμα αποζημίωσης του ίδιου του ν.π. Η αξίωση

αποζημίωσης της εταιρίας κατά των εταιρικών διοικητών μπορεί να θεμελιωθεί μόνο με αναδρομή στην

προς τα έσω σχέση που συνδέει αυτούς με το ν.π. της εταιρίας.

4. Βλ. και σημ. 1. Αντίστοιχα ισχύουν και σχετικά με την αποκατάσταση της έμμεσης ζημίας που υπέστησαν

οι μέτοχοι/εταίροι λόγω κακής διαχείρισης, βλ. επ’ αυτού

Γεροντίδη

, Η ατομική αξίωση αποζημίωσης του

μετόχου από «συγχρόνως έναντι της εταιρίας και των μετόχων» αδικοπρακτική συμπεριφορά του ΔΣ στην

ΑΕ, ΕπισκΕΔ 2013, 237.