78 / 90
328
Ερμηνεία ΚΝ 2190/1920 κατ' άρθρο
Ο πρώτος τρόπος κάλυψης είναι απλός, ενώ ο δεύτερος είναι χρονοβόρος και
πολύπλοκος και, εκτός από τους ιδρυτές, περιλαμβάνει και τους εγγραφείς οι
οποίοι αναλαμβάνουν τις μετοχές κατά την προσφυγή των ιδρυτών στο κοινό
(βλ. άρθρ. 8α). Διότι, κατά την ερμηνεία των σχετικών διατάξεων, γίνεται ορ-
θά δεκτό ότι χωρίς την ανάληψη (εγγραφή) όλων των μετοχών είναι αδύνατη
η ίδρυση της εταιρίας (argum και από τη ρύθμιση του άρθρ. 12)
31
.
Σύμφωνα με αυτά, ουσιώδες στοιχείο της ιδρυτικής πράξης της εταιρίας, είναι
μ.ά. η εκ μέρους των ιδρυτών της δήλωση στην καταρτιζόμενη εταιρική σύμ-
βαση για την ανάληψη υποχρέωσης προς καταβολή ολοκλήρου του μ.κ. και δη
την καταβολή της αξίας των δημιουργηθησόμενων μετοχών («μετοχικών σχέ-
σεων»). Η υποχρέωση προς καταβολή της εισφοράς είναι συνέπεια της ανάλη-
ψης της μετοχής. Η σχετική δήλωση των ιδρυτών είναι συνέπεια της θεμελιώ-
δους εταιρικής υποχρέωσης προς καταβολή εισφορών (βλ. ΑΚ 741) και μάλι-
στα της υποχρέωσής τους προς καταβολή ολοκλήρου του οριζόμενου στο κα-
ταστατικό μ.κ. (βλ. άρθρ. 2)
32
. Η δήλωση ανάληψης μετοχών είναι ανεπίδεκτη
αιρέσεως ή προθεσμίας και γίνεται προς απόκτηση ισάριθμων (προς τις γε-
νόμενες αναλήψεις και ίσης ονομαστικής αξίας) μετοχικών σχέσεων, οι οποί-
ες συγχρόνως αποτελούν αυτοτελή και αυθύπαρκτα εταιρικά μερίδια (βλ. Μέ-
ρος Α΄ § 7).
Οι μετοχές γίνονται «φορείς» δικαιωμάτων και υποχρεώσεων και προσδίδουν
στον αποκτώντα τη μετοχική ιδιότητα. Αποτελούν το αντάλλαγμα των εισφο-
ρών και δημιουργούνται από (και με) την απόκτηση της ν.π. (βλ. άρθρ. 7β
§ 10). Για την απόκτηση της εταιρικής (μετοχικής) ιδιότητας αρκεί η απόκτη-
ση μιας μετοχικής σχέσης. Η δε απόκτηση πλειόνων μετοχικών σχέσεων δεν
προσδίδει στον αποκτώντα πλείονες εταιρικές ιδιότητες. Τούτο επειδή εται-
ρική ιδιότητα είναι η σχέση η οποία συνδέει το πρόσωπο του εταίρου με την
εταιρία και αυτή μπορεί να είναι μία για κάθε πρόσωπο, ενώ η μετοχική σχέση
εμπεριέχει ποσοστό (= αυθύπαρκτο τμήμα) επί του κεφαλαίου/ της εταιρικής
περιουσίας
33
. Ως ουσιώδες στοιχείο της ιδρυτικής πράξης, οι δηλώσεις για την
ανάληψη των μετοχών γίνονται και αναγκαίο στοιχείο της εταιρικής σύμβασης
(βλ. και άρθρ. 2). Για τον νομικό χαρακτήρα της ισχύει κατ’ αρχήν ό,τι και για
κάθε εταιρική σύμβαση, καθ’ όσον οι κανόνες της δεν τροποποιούνται με τις
31. Βλ.
Ν. Ρόκα
, Εμπορ.Εταιρ., 7η, § 28 σελ. 212, § 29 σελ. 233,
Λεβαντή
, Ανών.Εταιρ., σελ.
286 επ., 290,
Παμπούκη
, Γνμδ., Αρμ 1979, 836. Όσον αφορά τα ελαττώματα της σύμβα-
σης ανάληψης (εγγραφής) βλ.
Πασσιά
, Το δίκ. της αε, Ι, σελ. 156 επ.
32. Όσον αφορά τις ιδιαιτερότητες της «εταιρικής σύμβασης» στην
μον.αεβλ. ιδίως υπό το
άρθρ. 2 όπου και παραπομπές. Ακόμη βλ. Μέρος Α΄, ιδίως υπό § 15 Ι.
33. Βλ. όμως ΑΠ 2185/2007, ΝΟΜΟΣ.
Βελέντζα
, Ανώνυμη εταιρία, 2008, σελ. 274, 421. Βλ.
και Μέρος Α΄ υπό § 7.