76 / 90
326
Ερμηνεία ΚΝ 2190/1920 κατ' άρθρο
μ.κ. (για τους τελευταίους βλ. εκτενώς άρθρ. 8α)
22
. Οι μετοχές γεννώνται από
την πρόβλεψη και τον τεμαχισμό του εταιρικού (μετοχικού) κεφαλαίου σε ισό-
τιμα εταιρικά μερίδια («σύσταση της εταιρίας») συγχρόνως με την καταχώριση
της ίδρυσης ή της αύξησης του κεφαλαίου.
«Ιδρυτικό στάδιο» πρέπει, όπως είδαμε, να θεωρηθεί εκείνο, το οποίο άρχε-
ται με την υπογραφή της εταιρικής σύμβασης (ιδρυτικής πράξης και καταστα-
τικού), και διαρκεί μέχρι την απόκτηση της ν.π. (άρθρ. 7β § 10)
23
. Σε μεγαλύ-
τερο βαθμό από ό,τι συμβαίνει σε άλλες εταιρικές μορφές, οι ιδρυτές της αε εί-
ναι δυνατό, λόγω της ανωνυμίας και του κατά κανόνα χαλαρού εταιρικού δε-
σμού, να κινούνται από διαφορετικά κίνητρα και με την είσοδό τους στην εται-
ρία να επιδιώκουν, εντός ή εκτός της εταιρίας, ποικίλους στόχους, γεγονός
που δεν αφήνει αδιάφορο τον νομοθέτη κατά την οργάνωση της εταιρίας (βλ.
Μέρος Α΄ υπό § 2 ΙΙ). Διότι, παράλληλα με την οργάνωση αυτή, υφίστανται
επίσης η (μέσω του καταστατικού) βασική συμβατική υποχρέωση των εταίρων
προς επιδίωξη του εταιρικού (κοινού) σκοπού και οι θεμελιώδεις υποχρεώσεις
εταιρικής πίστης (βλ. και ΑΚ 747)
24
.
4. Κάλυψη ολοκλήρου του μετοχικού κεφαλαίου
Σύμφωνα με το άρθρ. 2 § 1 στοιχ. δ΄, το καταστατικό της εταιρίας πρέπει να
περιέχει διατάξεις για το ύψος και τον τρόπο καταβολής του εταιρικού κεφα-
λαίου
25
. Όλοι οι εταίροι μετέχουν της εταιρίας με εισφορές στο κεφάλαιο.
Εισφορά του εταίρου συνιστά εκείνο το ποσό που αντιστοιχεί στην ονομαστι-
κή αξία της μετοχής, όχι το τυχόν επιπλέον καταβαλλόμενο ποσό, εκουσίως
ή υποχρεωτικώς, όπως συμβαίνει όταν οι μετοχές εκδίδονται υπέρ το άρτιον
ούτε οι άλλου είδους παροχές προς την εταιρία (βλ. π.χ. άρθρα 15, 29 § 3)
26
.
«Ύψος» εταιρικού κεφαλαίου είναι το χρηματικό ποσό του μ.κ., ενώ ο «τρό-
πος καταβολής» αναφέρεται στην μέθοδο καταβολής του δηλ. στο αν το (αριθ-
22. Έτσι
Γεωργακόπουλος
, Το δίκ. των εταιρ., ΙΙ, σελ. 194. Ιδιότυπη σύμβαση κατά τον
Λια-
κόπουλο
, Από την αστική, σελ. 41. Βλ. και Μέρος Α΄ ιδίως § 14 Ι 3.
23. Για την ταύτιση της εταιρικής σύμβασης με ο καταστατικό βλ. και § 2 γερμ.ν. περί αε
AktG). Όσον αφορά τη διαδικασία σύστασης της εταιρίας και την παροχή άδειας σύ-
στασης γίνεται κρίσιμη η καταχώριση της άδειας στο μητρώο αε. ΕφΔωδ 2/1994 ΕΕμπΔ
1996, 83. Βλ. το άρθρο 2.
24. Για τέτοια είδη μετόχων βλ. εντελώς ενδεικτικά
Γεωργακόπουλο
, ΕρμΑΕ N 2190/1920
(επιμ./συνεργ.
Β. Δ. Τουντόπουλου
), 2010, σελ. 12 επ.
25. Οι ιδρυτές αναλαμβάνουν όλες τις μετοχές. Επίσης, στο καταστατικό, πρέπει να ανα-
γράφεται το ποσοστό του μ.κ. που αναλαμβάνει κάθε ιδρυτής. Βλ. και
Hoffmann-
Becking
in MünchHandb. des G-Rechts, Band 4, AG, 1988, § 3 σελ. 11.
26. Βλ. επ’ αυτού
Meyer-Landrut
, Aktiengesetz Grosskommentar, 3. Aufl., I. Band, 1970, § 1
αρ.περ. 7,
Hoffmann-Becking
in MünchHandb.des G-Rechts, Band 4, AG, 1988, § 3 σελ.
9 επ.