ΒΑΣΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ & ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΗΣ ΑΕ

Άρθρο 1

327

μητικά μνημονευόμενο) κεφάλαιο είναι καταβλητέο σε μετρητά ή σε είδος, από

τους ιδρυτές ή από το κοινό (βλ. άρθρ. 8α)

Μολονότι στην παραπάνω διάταξη δεν αναφέρεται ρητά πρέπει, σύμφωνα με

το νόημά της, να γίνει δεκτό ότι είναι ανάγκη το καταστατικό να ορίζει και τον

τρόπο της κάλυψης του μ.κ. Η καταβολή προϋποθέτει την κάλυψη, η οποία

συνίσταται στην ανάληψη της υποχρέωσης εξ ολοκλήρου καταβολής του κε-

φαλαίου, κατά τη σύσταση, εν όλω ή εν μέρει (άρθρ. 8 § 1 εδ. α΄). Ως τέτοια η

ανάληψη εσωκλείει και τον τρόπο καταβολής του

. Η (ολική) κάλυψη αποτε-

λεί κατ’ αρχήν προϋπόθεση για την καταβολή και η ανάγκη της προκύπτει από

πολλές άλλες διατάξεις του νόμου (βλ. ιδίως άρθρα 8, 8α, 12 και 56).

Στην περίπτωση κάλυψης του κεφαλαίου, όχι αμέσως από τους ιδρυτές («ιδι-

ωτικώς» όπως επίσης λέγεται, βλ. άρθρ. 8α), αλλά με προσφυγή στο κοινό,

το κεφάλαιο καλύπτεται είτε μερικώς από τους ιδρυτές και μερικώς από το

κοινό είτε ολικώς από το κοινό κατά τις ισχύουσες διατάξεις του Ν 3401/2005

για τις δημόσιες προσφορές κινητών αξιών («κάλυψη με δημόσια προσφορά

κινητών αξιών», βλ. άρθρ. 8α)

. Στη μεν άμεση, ιδιωτική ή ενιαία ίδρυση οι

ιδρυτές αναλαμβάνουν ολόκληρο το μ.κ., στη δε διαδοχική (ή σταδιακή) ίδρυ-

ση η κάλυψη, εν όλω ή εν μέρει, γίνεται με προσφυγή των ιδρυτών στο ευρύ

κοινό και σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις για τις δημόσιες προσφορές κι-

νητών αξιών (βλ. εκτενώς άρθρ. 8α). Στην (αποκαλούμενη) διαδοχική ίδρυση

η δημόσια εγγραφή (κάλυψη) δεν είναι άμεση αλλά διαδοχική δεδομένου ότι

αυτή γίνεται από τους ιδρυτές και το κοινό (εν όλω ή εν μέρει) δηλ. γίνεται με-

ταγενέστερα και περατούται συγχρόνως με την επιτυχή ολοκλήρωση της εγ-

γραφής του κεφαλαίου σύμφωνα με τα οριζόμενα ειδικότερα στο καταστατι-

κό

27. Για την ευθύνη έναντι του μετασχόντος στη δημόσια εγγραφή βλ. ΠΑ 10370/1997, Δελ-

τΑΕ & ΕΠΕ,1998, τεύχ. 1750, 326,

Τσιμπρή

, Διαμεσολάβηση κατά τη διάθεση στο κοινό

μετοχών και άλλων τρίτων, ΝοΒ 39, 1177 επ.

28. Η κάλυψη του μ.κ. διαφέρει μεν από την καταβολή του και εκφράζει τη γνωστή διάκρι-

ση μεταξύ υποσχετικής και εκποιητικής δικαιοπραξίας του ισχύοντος περιουσιακού δι-

καίου, όμως στο δίκαιο της αε η διάκριση είναι και χρονική. Βλ. π.χ. άρθρα 11 και 13.

Αλλιώς άρθρ. 4 Ν 3190/1955.

29. Βλ.

Καραβά

, ΕγχειρΕΔ, Β΄, 2η, 1962, σελ. 60 επ., 67 επ.

Αλεξανδρίδου

, ΔικΕμπορΕταιρ,

τεύχ. β΄, γ΄ έκδ., § 3 σελ. 60 επ.∙

Σκαλίδη

, Άυλες μετοχές, ΕΤρΑξΧρΔ 1999, 297∙

Κλε-

φτοδήμο

, Η μεταβίβαση των μετοχών της αε από νομική, φορολογική και λογιστική

άποψη, Λογιστής 2000, 1393, 1552. Βλ. επ’ αυτού άρθρ. 8α.

30. Βλ. και

Καραβά

, Εγχειρ.πρακτ. και θεωρητ., § 107 σελ. 81. Στη σταδιακή ίδρυση η εται-

ρική σύμβαση δεν περιέχει ανάληψη όλων των μετοχών. Οι δε αναλήψεις του κοινού γί-

νονται με δηλώσεις προς τους ιδρυτές ή τον ανάδοχο και την εκ μέρους τους αποδο-

χή. Βλ.

Γεωργακόπουλο

, ΕγχειρΕΔ, τ. 1, τεύχ. 2, β΄ έκδ., 2002, § 30 σελ. 335,

Ν. Ρόκα

Εμπορ.Εταιρ., 7η, σελ. 212-213.