ΟΙ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ ΣΤΗΝ ΚΥΠΡΙΑΚΗ ΕΠΕ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2

ΕΝΝΟΙΑ ΚΑΙ Η ΝΟΜΙΚΗ ΘΕΣΗ

ΤΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ ΣΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

1. Οι Σύμβουλοι - Έννοια

Η ΕΠΕ ως νομικό πρόσωπο που δεν έχει φυσική υπόσταση αναθέτει τη διοίκηση και

τη διαχείριση των υποθέσεών της σε φυσικά πρόσωπα που διαθέτουν αποτελεσμα-

τική εξουσία να τη δεσμεύουν με τις πράξεις τους

και αρμοδιότητα να την εκπροσω-

πούν στις σχέσεις της με τρίτα πρόσωπα. Ο ΕΝ

και το καταστατικό της εταιρείας κα-

θορίζουν τα όρια των εξουσιών των συμβούλων με σκοπό την καλόπιστη εξυπηρέτη-

ση του εταιρικού συμφέροντος. Οι διοικητικοί σύμβουλοι είναι δημιουργήματα του

νόμου και έχουν ιδιότυπη σχέση με την εταιρεία

. Αποτελούν το ΔΣ, το κατ’ εξοχήν

αρμόδιο συλλογικό όργανο για την άσκηση αποτελεσματικής εξουσίας, την εποπτεία,

τη διαχείριση και τη διοίκηση των υποθέσεων της εταιρείας καθώς και την επίτευξη

των σκοπών που περιέχονται στο ιδρυτικό έγγραφό της.

Ο ΕΝ καθορίζει τον «σύμβουλο» ως το πρόσωπο που κατέχει τη θέση συμβούλου

στην ΕΠΕ ανεξάρτητα από τον χαρακτηρισμό ή τον τίτλο που του προσδίδεται, όπως

π.χ. διευθυντής, διοικητικός σύμβουλος, μέλος του διοικητικού συμβουλίου

. Δεν

έχει ουσιαστική σημασία η ονοματολογία των προσώπων αυτών, αλλά η πραγματική

θέση και η λειτουργία τους ως αρμοδίων προσώπων για τη διοίκηση και τη διαχεί-

ριση των εταιρικών υποθέσεων προς το συμφέρον της εταιρείας και, κατ’ επέκταση,

προς το συμφέρον τόσο των ίδιων όσο και των μελών ή της πλειοψηφίας τους.

Η θέση συμβούλου σε σχέση με την εταιρεία δεν μπορεί να θεωρηθεί ως σχέση ερ-

γοδότη και εργοδοτούμενου, κι έτσι οι σύμβουλοι δεν μπορούν να θεωρηθούν ως

εργοδοτούμενοι της εταιρείας

. Δεν τίθεται όμως οποιοσδήποτε περιορισμός, εκτός

από εκείνους που δυνατόν να επιβάλλονται από το καταστατικό, στους συμβούλους

που επιθυμούν να κατέχουν και έμμισθη απασχόληση στην εταιρεία ή θέση επιπρό-

σθετη από αυτήν του συμβούλου, οπότε αυτοί οι εκτελεστικοί σύμβουλοι

ενεργούν

Ferguson v Wilson (1866) L.R. 2 Ch. App. 77 σελ. 89-90, Ernest v Nicholls (1857) 6 H.L. Cas. 401

Βλ. και το Κεφ. 113, Πίνακας Α, Κανονισμός 80.

2. Το Κεφ. 113.

Regal (Hastings) Ltd v Gulliver (1942) 1 All ER 378 στη σελ. 387.

4. Κεφ. 113, Άρθρο 2(1) ερμηνεία του όρου «σύμβουλος».

Normandy v Ind. Coope & Co. (1908) 1 Ch. 84 στη σελ. 95, Burland v Earle [1902] A.C. 83 στη

σελ.100.

Cyclists Touring Club v Hopkinson [1910] 1 Ch. 179, Re Lee Behrens & Co. [1932] 2 Ch. 46,

[1932] All ER Rep.

Βλ. το Κεφάλαιο 3, Παράγ. 6.3 Διευθύνων Σύμβουλος και Παράγ. 6.5