29 / 38
ΕΝΝΟΙΑ ΚΑΙ Η ΝΟΜΙΚΗ ΘΕΣΗ ΤΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ ΣΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
71
- η εταιρεία είχε την ικανότητα, σύμφωνα με το ιδρυτικό έγγραφο και καταστατικό,
να συνομολογήσει τη σύμβαση και μπορούσε να εξουσιοδοτήσει για αυτό τον σκοπό
τον αντιπρόσωπο, για να συνάψει τη σύμβαση εκ μέρους της.
32
Οι συνέπειες από την προφανή πληρεξουσιότητα προσομοιάζουν με αυτές του κα-
νόνα του κωλύματος (estoppel),
33
στο δίκαιο της απόδειξης, που αποτελεί μέρος του
δικαίου μας.
34
Έτσι, εκείνος που παρουσιάζει ή που επιτρέπει με αυτόν τον τρόπο να
παρουσιάζεται άλλος ως αντιπρόσωπός του κωλύεται, να αρνηθεί τη δέσμευση όταν
ο τρίτος, βασιζόμενος σε αυτήν την παράσταση, ενεργεί προς βλάβη του, ή ευρύτερα,
διαφοροποιεί τη θέση του.
35
Συμπερασματικά, μπορεί να λεχθεί ότι το τρίτο πρόσωπο καθοδηγείται είτε από την
παράσταση εκ μέρους του αντιπροσωπευόμενου,
36
οπότε έχουμε την προφανή πλη-
ρεξουσιότητα,
37
είτε από την παράσταση του αντιπροσώπου, δηλαδή την επιβεβαίω-
ση ή τη δήλωση της πληρεξουσιότητάς του.
2.4 Η Ευθύνη των Συμβούλων ως Αντιπροσώπων
Η σχέση των συμβούλων με την εταιρεία ως αντιπροσώπων, όπως σε όλες τις σχέσεις
αντιπροσώπευσης, διέπεται από την αρχή της καλής πίστης
38
που πρέπει να οφείλουν
οι σύμβουλοι προς την εταιρεία, για αυτό και έχουν καθήκον να ενεργούν με καλή
πίστη, εμπιστοσύνη ή αφοσίωση και με την επίδειξη της δέουσας επιμέλειας και προ-
σοχής τόσο προς την εταιρεία όσο και προς τα τρίτα πρόσωπα που συναλλάσσονται
με αυτή.
32.
Freeman & Lockyer v Buckhurst Park Properties (Mangal) Ltd ό.π. στις σελ. 505, 506, Criterion
Properties plc v Stratford UK properties LLC [2004] 1 W.L.R. 1846 H.L., Marketventures Ltd v
Ουράνιος Δικωμίτης (2009) 1 Α.Α.Δ. 383, Marketventures Ltd v Ιωάννης Καλλικάς (2010) 1
Α.Α.Δ. 48.
33. Ως κώλυμα ορίζεται ο κανόνας όπου κάποιος διάδικος εμποδίζεται ή δεν του επιτρέπεται να
αρνηθεί την ύπαρξη μίας κατάστασης γεγονότων που έχει προβάλει προηγουμένως. Στη
Φιλική Ασφαλιστική Εταιρεία Λτδ v Κατερίνα Δημήτρη (1999) 1 Α.Α.Δ. 551
αναφέρθηκαν τα
ακόλουθα:
«Οι συνέπειες από τη φαινόμενη πληρεξουσιότητα βρίσκουν έρεισμα κατά τα επι-
κρατούντα, στις αρχές του κωλύματος (estoppel) που αποτελούν μέρος του δικαίου μας ...
Κωλύεται εκείνος που παριστά ή που επιτρέπει με αυτόν τον τρόπο να παρίσταται άλλος ως
αντιπρόσωπός του να αρνηθεί δέσμευση, όταν ο τρίτος, στηριγμένος σ’ αυτήν την παράσταση,
ενεργεί προς βλάβη του ή, ακόμα ευρύτερα, διαφοροποιεί τη θέση του».
34. N.14/1960, Άρθρο 29.
35.
Paneuropean Insurance Co. Ltd v Νίκος Χειμάρης ό.π.
36. Στην περίπτωση εταιρείας, η παράσταση για την πληρεξουσιότητα του αντιπροσώπου, που δη-
μιουργεί την προφανή πληρεξουσιότητα, θα πρέπει να προέρχεται από πρόσωπα που διαθέ-
τουν την πραγματική πληρεξουσιότητα για να το πράξουν εκ μέρους της εταιρείας, όπως π.χ. τα
πρόσωπα που σύμφωνα με το καταστατικό διαθέτουν την απαιτούμενη εξουσία (το ΔΣ).
37. Συνήθως, η παράσταση συμπεραίνεται από τη συμπεριφορά κατά την οποία ο αντιπρόσωπος
παρουσιάζεται να διαθέτει πληρεξουσιότητα για συναλλαγές εκ μέρους του αντιπροσωπευόμε-
νου.
38.
Re Forest of Dean Coal Co. (1878) 10 Ch. D. 450
.