ΟΙ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ ΣΤΗΝ ΚΥΠΡΙΑΚΗ ΕΠΕ

ΟΙ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ ΣΤΗΝ ΚΥΠΡΙΑΚΗ ΕΠΕ

2.3 Προφανής Πληρεξουσιότητα

Προφανής ή φαινόμενη ή εικαζόμενη είναι η πληρεξουσιότητα (apparent or

ostensible authority) κατά την οποία ο συγκεκριμένος αντιπρόσωπος θεωρείται ή

φαίνεται ότι διαθέτει από τον αντιπροσωπευόμενο ή η πληρεξουσιότητα που κάποιο

πρόσωπο εύλογα αναμένεται να διαθέτει σύμφωνα με τη θέση που κατέχει ή από τη

φύση της επιχείρησης που εκπροσωπεί.

Στην περίπτωση της προφανούς πληρεξουσιότητας τα τρίτα πρόσωπα που συναλ-

λάσσονται με τους συμβούλους θεωρούν ότι αυτοί έχουν την απαραίτητη πληρεξου-

σιότητα από την εταιρεία που και αυτή, στις περισσότερες περιπτώσεις, δεν μπορεί να

αρνηθεί προς τους τρίτους την εγκυρότητα αυτών των συναλλαγών.

Όταν κάποιο

πρόσωπο ενεργήσει για την εταιρεία χωρίς να έχει την πραγματική πληρεξουσιότητα,

τότε η εταιρεία μπορεί να επικυρώσει

τη συναλλαγή και να δεσμευθεί απέναντι στο

τρίτο πρόσωπο. Αν η εταιρεία δεν επικυρώσει τη συναλλαγή τότε θα δεσμεύεται μό-

νο αν το τρίτο πρόσωπο μπορέσει να αποδείξει ότι:

- η παράσταση

(representation) ότι ο αντιπρόσωπος είχε την πληρεξουσιότητα να

συμβληθεί για να συνάψει την επίδικη σύμβαση εκ μέρους της εταιρείας έγινε προς

το αντισυμβαλλόμενο τρίτο πρόσωπο,

- η παράσταση αυτή έγινε από πρόσωπο ή πρόσωπα που είχαν πραγματική πληρε-

ξουσιότητα να διοικούν την επιχείρηση της εταιρείας, είτε γενικά είτε όσον αφορά τα

ζητήματα που αφορά η σύμβαση,

- το αντισυμβαλλόμενο τρίτο πρόσωπο οδηγήθηκε από την παράσταση ή βασίσθηκε

σε αυτή για να συνάψει τη σύμβαση και

28.

Georgios Demetriou v Cyprofruta (1974) 7 - 9 J.S.C. 847.

29.

Hely-Hutchinson v Brayhead Ltd & Another ό.π.

Όταν αντιπρόσωπος εταιρείας ενεργήσει, για

τη σύναψη σύμβασης, καθ’ υπέρβαση των σκοπών (ultra vires) της εταιρείας, η εταιρεία δεν

μπορεί να δεσμευθεί, το ίδιο, δε, εφαρμόζεται αν η παραχώρηση εξουσίας προς τον αντιπρό-

σωπο είναι ultra vires,

Freeman & Lockyer v Buckhurst Park Properties (Mangal) Ltd ό.π. στη

σελ. 504

30. Συνήθως, η επικύρωση προέρχεται από το ΔΣ που είναι το όργανο που αρχικά θα μπορούσε

να συνάψει τη σύμβαση εκ μέρους της εταιρείας. Η επικύρωση μπορεί να είναι ρητή ή να συνά-

γεται σιωπηρά από τις ενέργειες του ΔΣ όπως π.χ. την εκπλήρωση υποχρεώσεων που επιβάλ-

λει η σύμβαση στην εταιρεία,

Reuter v Electric Telegraph Co. [1856] 6 E. & B. 341

ή την αποδο-

χή δικαιωμάτων για την εταιρεία από την εκπλήρωση των υποχρεώσεων του αντισυμβαλλόμε-

νου,

Smith v Hull Glass Co. [1852] 11 CB 897

, ή την αποδοχή των πράξεων του αντισυμβαλλό-

μενου χωρίς να τον προειδοποιήσει ότι η σύμβαση δεν δεσμεύει την εταιρεία,

Wilson v West

Hartlepool Rly Co. [1865] 2 De G.J. & Sm 475.

Αν όμως η σύμβαση δεν θα μπορούσε να συ-

ναφθεί από το ΔΣ, τότε μπορεί να επικυρωθεί μόνο με συνηθισμένο ψήφισμα των μελών σε ΓΣ

της εταιρείας.

31.

Paneuropean Insurance Co. Ltd v Νίκου Χειμάρη (2004) 1 Α.Α.Δ. 713,

όπου αναφέρονται και

τα ακόλουθα σχετικά με την παράσταση για την ύπαρξη φαινόμενης πληρεξουσιότητας:

«Αρκεί

συμπεριφορά διά της οποίας κάποιος παριστά ή επιτρέπει να παρίσταται πως ο άλλος είναι

αντιπρόσωπός του. Το γεγονός ότι δεν είναι στην πραγματικότητα αντιπρόσωπός του, με ρη-

τή ή έστω σιωπηρή πληρεξουσιότητα, όχι μόνο είναι αδιάφορο αλλά αποτελεί και τον λόγο της

γέννησης των αρχών δικαίου ως προς τις επιπτώσεις από τέτοια παράσταση».