ΟΙ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ ΣΤΗΝ ΚΥΠΡΙΑΚΗ ΕΠΕ

ΟΙ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ ΣΤΗΝ ΚΥΠΡΙΑΚΗ ΕΠΕ

εταιρεία είναι λεπτή. Τόσο η νομολογιακή όσο και η νομοθετική αντιμετώπιση του

ζητήματος εξελίσσεται με την πάροδο του χρόνου, για αυτό και είναι χρήσιμο να ανα-

φερθούν οι γενικές αρχές που εφαρμόζονται στη νομική σχέση των συμβούλων με

την εταιρεία.

2. Οι Σύμβουλοι ως Αντιπρόσωποι της Εταιρείας

2.1 Γενικά

Είναι απαραίτητο να προσεγγισθεί η σχέση των συμβούλων ως αντιπροσώπων

(agents) της εταιρείας

τόσο από την πλευρά του Κοινοδικαίου όσο και από τη νο-

μολογία μας, όπως αυτή διαμορφώθηκε από την προσαρμογή των αρχών του

Κοινοδικαίου στο δίκαιό μας.

Αντιπροσώπευση

(agency) είναι η σχέση εμπιστοσύνης ή εμπιστευτικότητας

(fiduciary relationship) κατά την εκτέλεση πράξεων από πρόσωπο εκ μέρους και για

λογαριασμό άλλου προσώπου, εφόσον οι πράξεις αυτές γίνονται με τις οδηγίες ή και

τη συγκατάθεση του. Ειδικότερα, ο αντιπροσωπευόμενος (principal) ευθύνεται για

τις πράξεις του αντιπροσώπου του αν αυτός ενέργησε μέσα στα όρια της πραγματι-

κής πληρεξουσιότητάς

του, όπως αυτή του δόθηκε, ρητά ή σιωπηρά,

από τον αντι-

προσωπευόμενο πριν από την πράξη ή μετά από αυτή με την επικύρωσή της ή ακό-

μη εφόσον ο αντιπρόσωπος ενέργησε με προφανή ή εικαζόμενη πληρεξουσιότητα.

Όταν ο σύμβουλος ενεργεί μέσα στο πλαίσιο της πραγματικής ή προφανούς πληρε-

ξουσιότητάς του και σύμφωνα με τις εξουσίες του ως σύμβουλος της εταιρείας, τότε

οι πράξεις του δεσμεύουν την εταιρεία ακόμη και στην περίπτωση που ο σύμβουλος

παραιτηθεί ή απολέσει τη θέση του.

Παρά το γεγονός αυτό, το οποίο επιφέρει και

17. Οι σύμβουλοι μπορούν να ενεργήσουν και ως αντιπρόσωποι των μελών ή κάποιων από τα μέ-

λη πάντοτε, όμως, μετά από ειδική συμφωνία και για συγκεκριμένο σκοπό, π.χ. για τη δια-

πραγμάτευση της πώλησης μετοχών της εταιρείας. Βλ. σχετικά στο Κεφάλαιο 8, Παράγ. 2.1 Τα

Καθήκοντα προς τα Μέλη, π.κ.

18. Η αντιπροσώπευση ρυθμίζεται από το Κεφ. 149, Μέρος XIII, Άρθρα 142-198. Σύμφωνα με το

Άρθρο 142 «Αντιπρόσωπος» είναι το πρόσωπο, το οποίο προσλαμβάνεται για την τέλεση πρά-

ξης για λογαριασμό άλλου ή για αντιπροσώπευση άλλου σε συναλλαγές με τρίτους. Το πρό-

σωπο για λογαριασμό του οποίου τελείται η πράξη αυτή, ή το οποίο αντιπροσωπεύεται με τον

τρόπο αυτόν, καλείται «αντιπροσωπευόμενος».

19. Κεφ. 149, Άρθρο 146.

20. Ό.π. Άρθρο 147. Χαρακτηριστικό παράδειγμα σιωπηρής πραγματικής πληρεξουσιότητας, αυ-

τής δηλαδή που μπορεί να εξαχθεί από τη συμπεριφορά του αντιπροσωπευόμενου, είναι ο δι-

ορισμός από την εταιρεία του διευθύνοντα συμβούλου για τη διεκπεραίωση των υποθέσεών

της.

21. Ό.π. Άρθρο 197 για τη ρύθμιση της προφανούς πληρεξουσιότητας.

22. Στη

Χριστ. Χατζηπαύλου & Υιοί Λτδ ν Διονύσιος Λαρδής (2000) 1 Α.Α.Δ. 954

αναφέρθηκαν τα

ακόλουθα:

«Οι σύμβουλοι είναι αντιπρόσωποι της εταιρείας και για αυτό δεν ευθύνονται προ-

σωπικά για τις συμβάσεις που δεσμεύουν την εταιρεία. Αν, έχοντας σχετική εξουσιοδότηση συ-

νάπτουν σύμβαση κατ΄ ισχυρισμό για την εταιρεία, τότε μόνο η εταιρεία δεσμεύεται από αυτήν.