53 / 62
Γ. ΠΑΝΙΤΣΑΣ
123
Αίτηση λήψης απόφασης παρά τις αντιρρήσεις εταίρου ή εταίρων
Άρθρα 89, 90
Ν 4072
ΙΙ. Πεδίο εφαρμογής
Α. Είσοδος νέου εταίρου ή ανάληψη νέων εισφορών
από υπάρχοντες εταίρους
Στο άρθρο 89
18
ρυθμίζεται η είσοδος νέου εταίρου στην εταιρία με ανάληψη εξωκεφα-
λαιακών ή εγγυητικών εισφορών, ή η ανάληψη νέων εξωκεφαλαιακών ή εγγυητικών ει-
σφορών από υπάρχοντες εταίρους
19
. Επειδή ακριβώς σε αυτές τις περιπτώσεις θα επέλ-
θει μεταβολή (μείωση) στο ποσοστό συμμετοχής όλων των εταίρων απαιτείται ομόφω-
νη απόφαση
20
, εκτός φυσικά εάν προβλέπει κάτι διαφορετικό το καταστατικό
21
. Η σχετι-
κή απόφαση των εταίρων θα αποδέχεται την είσοδο του καινούριου εταίρου, ή την αύ-
ξηση των εταιρικών μεριδίων ενός υφιστάμενου εταίρου, και παράλληλα θα αναφέρει
τον αριθμό των νέων εταιρικών μεριδίων και το είδος της εισφοράς που αναλαμβάνεται
(εξωκεφαλαιακή ή εγγυητική)
22
.
Όπως προελέχθη, δια της εισόδου νέου εταίρου ή της ανάληψης νέων εισφορών από
ορισμένους υπάρχοντες εταίρους, μεταβάλλονται τα ποσοστά των υπολοίπων εταίρων.
Για τον λόγο αυτό είναι αρκετά πιθανό να μην καθίσταται δυνατή η λήψη της σχετικής
απόφασης. Σύμφωνα με εδάφιο γ’ της παρ. 1 άρθρο 89, εάν η απόφαση δεν μπορεί να
ληφθεί λόγω αντιρρήσεων εταίρου ή εταίρων, των οποίων μειώνονται τα ποσοστά, το
δικαστήριο μπορεί μετά από αίτηση της εταιρίας να επιτρέψει την είσοδο του εταίρου ή
την ανάληψη εισφορών από υπάρχοντες εταίρους, αν συντρέχει σπουδαίος λόγος, που
επιβάλλεται από το συμφέρον της εταιρίας
23
.
Οι προϋποθέσεις που πρέπει να συντρέχουν είναι οι εξής: i) αδυναμία λήψης απόφασης
λόγω άρνησης εταίρου, του οποίου απομειώνονται τα ποσοστά, να δεχθεί την είσοδο
του νέου εταίρου ή την ανάληψη νέων εισφορών από ορισμένους εκ των υφιστάμενων
εταίρων. Δηλαδή, κρίσιμο στοιχείο είναι η απόφαση να έχει ως συνέπεια τη μείωση των
ποσοστών του διαφωνούντος εταίρου, οπότε δεν θα είναι δυνατή η υποκατάσταση της
ψήφου του εταίρου σε περίπτωση όπου ο τελευταίος αρνείται να συμπράξει σε απόφα-
ση σύμφωνα με την οποία θα αναλάβει και ο ίδιος νέες εισφορές, κάτι που είναι εύλογο
καθώς σε αντίθετη περίπτωση θα οδηγούμασταν σε ένα παράδοξο και μη συμβατό με το
18. Το οποίο σύμφωνα με την παρ. 2 δεν εφαρμόζεται στην περίπτωση αύξησης κεφαλαίου.
19.
Β. Αντωνόπουλος
ό.π., σελ. 198,
Γ. Σωτηρόπουλος,
Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρία, ΕπισκΕΔ
2012, 1, 16. Όπως παρατηρεί ο
Ε. Περάκης
ΙΚΕ, σελ. 85, με την είσοδο νέου εταίρου εξομοιώνεται
και η ανάληψη νέων εισφορών από υπάρχοντα εταίρο.
20. Βλ. Αιτιολογική Έκθεση. Αυτό αποτελεί εκδήλωση του προσωπικού χαρακτήρα της εταιρίας
Β.
Αντωνόπουλος
ό.π., σελ. 198.
21.
Β. Αντωνόπουλος
ό.π., σελ. 198,
Ε. Περάκης
ΙΚΕ, σελ. 85. Η σχετική καταστατική ρήτρα θα πρέπει
είτε να έχει συμπεριληφθεί στο αρχικό καταστατικό είτε σε μεταγενέστερη τροποποίηση αυτού με
ομόφωνη απόφαση των εταίρων
Α. Σπυρίδωνος
ό.π., σελ. 627.
22. Βλ. και
Β. Αντωνόπουλο
ό.π., σελ. 198,
Ε. Περάκης
ΙΚΕ, σελ. 85.
23. Βλ. σχετικά και
Ε. Περάκη
ΙΚΕ, σελ. 85-86.
4
5
6