72 / 90
322
Ερμηνεία ΚΝ 2190/1920 κατ' άρθρο
ξεις» για την ίδρυση και το καταστατικό, για τις μετοχές και τις ομολογίες, για
την τροποποίηση του καταστατικού και την ακυρότητα της εταιρίας, για την
επωνυμία και την έδρα της. Επιπλέον, για την τηρητέα δημοσιότητα και το κα-
τά νόμον αναγκαίο κεφάλαιο της εταιρίας, για την ίδρυσή της με δημόσια προ-
σφορά, την έκδοση και τη μεταβίβαση των μετοχικών τίτλων, για την αποτί-
μηση των εισφορών είδους, για την καταβολή και την πιστοποίηση της κατα-
βολής του μ.κ., για την μερική καταβολή και την αύξηση του μ.κ., για τη με-
ρική κάλυψη του αυξανόμενου μ.κ., για τη ρύθμιση της εκ μέρους της εταιρί-
ας (πρωτότυπης και της παράγωγης) απόκτησης μετοχών, για την παροχή πι-
στώσεων προς απόκτηση ιδίων μετοχών, για την σύσταση ενεχύρου επί μετο-
χών της αε και για τις εξαγοράσιμες μετοχές
8
. Η πρόβλεψη του μ.κ. συνοδεύ-
εται από ένα ιδιαίτερο σύστημα προστασίας του ιδίου και της περιουσίας και
εντάσσεται στο σύστημα προστασίας των δανειστών (βλ. και ενδεικτικά τα άρ-
θρα 11 επ., 14 επ., 45 επ.).
Οι παραπάνω διατάξεις περί ιδρύσεως αποσκοπούν στη δημιουργία υγιών
κατά νόμον ιδρύσεων αε, στον προσδιορισμό των κατά νόμον χρηματοδοτι-
κών εργαλείων, την προστασία των (παρόντων και μελλοντικών) μετόχων της
εταιρίας από επιπόλαιες ιδρύσεις, την ασφαλή ενημέρωση των τρίτων για τα
σημαντικά γεγονότα/πράξεις της εταιρικής ζωής και,τέλος, την εξασφάλιση
της πραγματικής καταβολής και διατήρησης του μ.κ. χάριν της προστασίας
των συμφερόντων των τρίτων ιδίως των πιστωτών της (βλ. Μέρος Α΄ § 13)
9
.
Η ίδρυση της αε περιλαμβάνει το σύνολο των πραγματικών και νομικών γεγο-
νότων, τα οποία λαμβάνουν χώρα σταδιακά με βάση μία προκαθορισμένη δια-
δικασία και οδηγούν στην κατά νόμον συγκρότηση/ύπαρξή της, άρα και στην
εφαρμογή του δικαίου της αε
10
.
8. Δυνάμει ρητής πρόβλεψης στο άρθρ. 4 § 1 του N 3412/2005 και του καν. (ΕΚ) 2157/2001,
οι διατάξεις του παρόντος νόμου εφαρμόζονται «αναλογικά» και στην Ευρωπαϊκή εταιρία
(Societas Europaea, SE) με την επιφύλαξη των ειδικότερων ρυθμίσεων του νόμου αυτού.
Βλ. και
Βαρελά
, ΔικΑΕ, 2010, άρθρο 1 αρ. 2,
Περάκη
, Η «ελληνική» Ευρωπαϊκή εταιρία
(Societas Eutopaea), 2006, passim,
τον ίδιο
, Ο Καν. 2157/2001 για την ευρωπαϊκή εται-
ρία (SE), Θέματα Θεωρίας & Πράξης, 2004, σελ. 329 επ.
9. Κρίθηκε ότι διατάξεις του καταστατικού αε, που δεν αναφέρονται στα κατά νόμον απα-
ραίτητα στοιχεία αλλά ρυθμίζουν θέματα, τα οποία κανονικώς αποτελούν αντικείμενο
συμφωνίας με τους τρίτους (ως η αποκλειστική αρμοδιότητα δικαστηρίου), δεν δύνανται
κατά τεκμήριο να θεωρηθούν ότι είναι γνωστά στους τρίτους λόγω της δημοσιότητας του
καταστατικού. ΠΠειρ 814/1968 ΕΕμπΔ 1969, 229. Σημειωτέον ότι το ζήτημα της γνώσης
διακρίνεται από τη δέσμευσή τους από μια τέτοια ρήτρα. Βλ. άρθρα 7α επ.
10. Βλ. και
Γεωργακόπουλο
, Το δίκαιο των εταιρ., ΙΙ, σελ. 74. Πέραν του υποχρεωτικού
ιδρυτικού σταδίου, η ίδρυση της αε δύναται να περιλαμβάνει και άλλα προαιρετικά στά-
δια, όπως είναι το προ- και παρα- ιδρυτικό στάδιο. Επίσης, η εταιρική σύμβαση δύναται
να περιλαμβάνει και προαιρετικές ρήτρες και συμφωνίες, οι οποίες είτε ισχύουν όταν
συμπεριλαμβάνονται σ’ αυτήν είτε ισχύουν μεν δυνάμει των γενικών αρχών και όταν
δεν συμπεριλαμβάνονται (π.χ. οι εξωεταιρικές συμφωνίες), όμως η συμπερίληψή τους