63 / 82
478
Χ. ΜΑΣΤΡΟΚΩΣΤΑΣ
Άρθρο 261
ΔΙΚΑΙΟ ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ
κύρος της δήλωσης εξόδου, η οποία, και στην εταιρία ορισμένου χρόνου, παράγει τις έννο-
μες συνέπειές της χωρίς να απαιτείται συνδρομή σπουδαίου λόγου. Ανάγεται λοιπόν η αβε-
βαιότητα για τη δικαστική κρίση περί της ύπαρξης σπουδαίου λόγου σε «αντικίνητρο» για
την έξοδο
2
.
Η ρύθμιση του άρθρου 261 παρέχει στον εταίρο τη δυνατότητα απεγκλωβισμού του από την
εταιρία, χωρίς να προκαλεί τη λύση της εταιρίας
3
, αποσκοπώντας στη διατήρηση της εταιρι-
κής επιχείρησης
4
. Παρά ταύτα, η άσκηση του δικαιώματος δεν αποκλείεται να οδηγήσει στη
λύση και εκκαθάριση της εταιρίας, όταν π.χ. η εταιρία στηρίζεται στην προσωπική συμβολή
του εξερχομένου, την πιστοληπτική του ικανότητα ή την εισφορά του, η αξία της οποίας, με
την έξοδό του από την εταιρία, θα του αποδοθεί.
Η πλήρης ελευθερία αποχώρησης των εταίρων από την εταιρία, χωρίς συμφωνία ή καταστα-
τική πρόβλεψη, έρχεται σε αντίθεση με τον προσωποπαγή χαρακτήρα της ομόρρυθμης εται-
ρίας, διότι επιτρέπει την κατάλυση του εταιρικού δεσμού του εξερχόμενου εταίρου με τους
συνεταίρους του και τον κλονισμό της συνεργασίας όλων των εταίρων που αποτελεί τη συμ-
βατική βάση της εταιρίας
5
. Γι’ αυτό και διαφοροποιούνται οι συνέπειες της άσκησης του δι-
καιώματος στην εταιρία ορισμένου χρόνου από τις συνέπεις στην εταιρία αορίστου χρόνου
(άρθρο 261 § § 2, 3)
6
.
Β. Ο ενδοτικός χαρακτήρας της διάταξης - Καταστατικές διαμορφώσεις
1. Στην εταιρία αορίστου χρόνου
Η διάταξη του άρθρου 261 § 1, όπως ορίζεται στην ίδια, είναι ενδοτικού δικαίου. Είναι συ-
νεπώς δυνατόν να ρυθμισθούν στην εταιρική σύμβαση οι όροι άσκησης του δικαιώματος, ο
υπολογισμός της αξίας της εταιρικής συμμετοχής κ.λ.π.
7
. Δεν μπορεί όμως να απαγορευθεί το
δικαίωμα εξόδου από την εταιρία αορίστου χρόνου, διότι έτσι οι εταίροι των εταιριών αορί-
στου χρόνου θα παραμείνουν εγκλωβισμένοι στην εταιρία για όλη τους τη ζωή. Ο όρος αυ-
2. Για τα γενικά χαρακτηριστικά του δικαιώματος
Αλεξανδρίδου Ελ.
, ΔικΕμπΕταιρ, β΄ έκδ. 2016 § 24.IV.2,
αρ. 15-16, σ. 146-147·
Ρόκας Ν.
, ΕμπΕταιρ, 2012, § 20.Β.2, αριθμ. 6-7, σ. 149-150·
Ψυχομάνης Σπ.
,
ΔικΕμπΕταιρ, 2013, αρ. 324, σ. 106.
3. Όπως συνέβαινε υπό το προηγούμενο νομοθετικό πλαίσιο, με αναλογική εφαρμογή των άρθρων 766 και
767 ΑΚ,
Σουφλερός Ηλ.
, ΔικΕΠΕ (1994), άρθρο 33, αρ. 41, 43.
4. ΜΠρΚαρδ 20/2013 ΔΕΕ 2013,320, σημ.
Περάκη Ε
.
5.
Βερβεσός Ν.
, ΕλλΔνη 2015,565, σημ. υπό την ΜΠρΘεσ 8343/2014: «παρέκκλιση από τον κανό-
να ότι η προσωπική εταιρία συνιστά μία συνδεδεμένη με τα πρόσωπα των εταίρων προσωπική σύμ-
βαση»·
Παμπούκης Κ.
, ΕπισκΕΔ 2013, 751, ΙΙΙ.1, σημ. υπό την ΜΠρΘεσ 25229/2013·
Ψυχομάνης Σπ.
,
ΔικΕμπΕταιρ, αρ. 324, σ. 106 και σημ. 158.
6.
Αντωνόπουλος Β.,
ΔικΠροσΕταιρ., 2016, § 20, αρ. 12, για τον «τιμωρητικό» χαρακτήρα της διάταξης.
7.
Κατσάς Θ.
, Δικαιώματα και υποχρεώσεις του ομορρύθμου και ετερορρύθμου εταίρου επί μονομερούς κα-
ταγγελίας της εταιρικής συμμετοχής και της εταιρικής σύμβασης, στο, Το νέο εταιρικό δίκαιο της μικρο-
μεσαίας επιχείρησης (Ν. 4072/2012), 22ο ΠΣΕΕ, Νομική Βιβλιοθήκη 2013, σ. 246 επ., ΙΙ.Β.6.2, σ. 273. Για
τον ενδοτικό χαρακτήρα του άρθρου 261,
Παναγιώτου Π.
, Το νέο δίκαιο της Ο.Ε. και της Ε.Ε., 2013, σ. 162,
υπό II.3.
2
3
4