79 / 82
494
Χ. ΜΑΣΤΡΟΚΩΣΤΑΣ
Άρθρο 261
ΔΙΚΑΙΟ ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ
4072/2012)
85
, ευθυνόμενος και για αξιώσεις κατά της εταιρίας που έγιναν απαιτητές μετά την
έξοδό του ή για ενοχές υπό αναβλητική αίρεση, η οποία πληρώθηκε μετά την έξοδο, εφόσον
απορρέουν από συμβάσεις που καταρτίσθηκαν πριν την έξοδό του από την εταιρία
86
.
Είναι ισχυρή συμφωνία των εταίρων ότι οι λοιποί εταίροι θα καλύπτουν τη συμμετοχή
του εξερχομένου στις εταιρικές υποχρεώσεις
87
. Επίσης, όταν η αξία της εταιρικής συμμε-
τοχής είναι θετική, εφόσον τα εταιρικά χρέη συνυπολογίσθηκαν για τον προσδιορισμό
της αξίας της εταιρικής συμμετοχής, ο αποχωρών εταίρος έχει αξίωση έναντι των λοιπών
εταίρων να τον απαλλάξουν από τη διατηρούμενη επί πενταετία μετά την έξοδό του από
την εταιρία (άρθρο 269 § 1, 3) ευθύνη του για τα χρέη αυτά (αξίωση ελευθερώσεως)
88
.Την
ίδια αξίωση έχει και όταν η αξία της συμμετοχής του στην εταιρία είναι αρνητική, έχει κα-
ταβάλλει όμως την αναλογία της συμμετοχής του στις ζημίες της εταιρίας. Η αξίωση ελευ-
θέρωσης του εξερχομένου από την ευθύνη του για τις εταιρικές οφειλές, υλοποιείται με
την ικανοποίηση των εταιρικών δανειστών από τους λοιπούς εταίρους ή με την παρο-
χή εγγυήσεων από αυτούς υπέρ του εξερχομένου
89
. Η συμφωνία ελευθέρωσης του εξερ-
χόμενου εταίρου από την ευθύνη του για τις εταιρικές οφειλές και η σχετική αξίωσή του
αναπτύσσονται στο εσωτερικό της εταιρίας, έναντι των λοιπών εταίρων και δεν ισχύουν
έναντι των τρίτων (άρθρο 258 § 1 ν. 4072/2012)
90
. Η απαλλαγή σημαίνει ότι, αν κάποιος
από τους λοιπούς εταίρους πληρώσει κάποια εταιρική οφειλή, δεν έχει δικαίωμα αναγω-
γής εναντίον του εξελθόντος. Αν δε ο εξελθών καταβάλλει εταιρικό χρέος, έχει αξίωση
αναγωγής κατά της εταιρίας και των πρώην συνεταίρων του για όλο το ποσό που κατέβα-
λε, χωρίς ατομική του συμμετοχή
91
.
Αν ο εξερχόμενος εταίρος έχει δώσει προς εξασφάλιση εταιρικού δανειστή εμπράγματες
ασφάλειες ή προσωπική εγγύηση, έχει το δικαίωμα, μετά την έξοδό του, να απαιτήσει από
την εταιρία την άρση της υποθήκης και την απόσβεση του ενεχύρου ή της εγγύησης
92
.
85.
Ψυχομάνης Σπ
, ΔικΕμπΕταιρ, αρ. 398, σ. 128.
86.
Κατσάς Θ.,
ό.π., ΙΙ.Β.5.4, σ. 266.
87. Η νομολογία δέχεται γενικά ως έγκυρη τη συμφωνία μη αναγωγής, ΑΠ 1330/2000 ΧρΙΔ 2001,840· ΑΠ
1205/2001 ΕΕμπΔ 2002,364·
Ρόκας Ν.
, ΕμπΕταιρ, § 19.ΙΙ.5, αρ. 10, σ. 144.
88.
Αντωνόπουλος Β.,
ό.π., § 20.IV.Δ, αρ. 18·
Ρόκας Ν.
, ό.π., § 13.Γ.ΙΙ.3.3, αρ. 12, σ. 95·
Τσολακίδης Ζ.,
ό.π.,
ΙΙΙ.2, σ. 969·
Μηνούδης Μ.,
Ο αποκλεισμός, σ. 146·
Αχ. Μπεχλιβάνης,
Ο ομόρρυθμος εταίρος, ό.π. ,V .3,
σ. 654-655·
Σελέκος Π.,
εις ΔικΠΕ, τόμος 1, § 9, αριθμ. 85, σ. 404. Για τη συμφωνία αυτή,
Αλεξανδρίδου
Ελ.,
ό.π., § 24.ΙV.5, αρ. 24, σ. 134. Βλ. και τον
Παπαγιάννη Ι.,
Έννομες σχέσεις, ό.π., σ. 20, για την αξίωση
του απελθόντος εταίρου «να απαιτήσει από τους λοιπούς ομόρρυθμους εταίρους να χορηγήσουν βεβαί-
ωση περί απαλλαγής του από τα εταιρικά χρέη». Πρβλ. ΕφΘεσ 1096/2005 ΔΕΕ 2005,966.
89.
Σελέκος Π.
, εις ΔικΠΕ, τόμος 1, § 9, αριθμ. 85, σ. 404.
90. ΕφΘεσ 1096/2005 ΔΕΕ 2005,967·
Γεωργακόπουλος Λ.
, Ι, § 124.β, σ. 325·
Ρόκας Ν.
, ΕμπΕταιρ, § 19.ΙΙ.6,
αρ. 10, σ. 145 και σημ. 20.
91.
Αχ.Μπεχλιβάνης
, ό.π., V.3, σ. 655. Πρβλ. ΕφΘεσ 1096/2005 ΔΕΕ 2005,966.
92.
Κατσάς Θ.,
ό.π., IV.B.5.3, σ. 266, μ.π.π. σε γερμανική βιβλιογραφία·
Μηνούδης
, Ο αποκλεισμός, σ. 148.
39
40