ΔΙΚΑΙΟ ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ

488

Χ. ΜΑΣΤΡΟΚΩΣΤΑΣ

Άρθρο 261

ΔΙΚΑΙΟ ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ

Γ. Η καταβολή της αξίας της εταιρικής συμμετοχής

1. Ο χρόνος καταβολής της αξίας της εταιρικής συμμετοχής

i. Στην εταιρία αορίστου χρόνου

Στην εταιρία αορίστου χρόνου, «η αξία της εταιρικής συμμετοχής καταβάλλεται στον εξερχό-

μενο εταίρο στο τέλος της εταιρικής χρήσης» (άρθρο 261 § 2). Ορίζεται συνεπώς δήλη ημέρα

καταβολής η τελευταία ημέρα της χρήσης κατά την οποία ο εταίρος εξήλθε από την εταιρία,

εκτός αν υπάρχει διαφορετική καταστατική ρύθμιση

, όπως π.χ. αν προβλέπεται προθεσμία

για την καταβολή του ποσού ή αν προβλέπεται η καταβολή με δόσεις κ.λ.π. (βλ. και άρθρο

264, αρ. 16, 17). Εφόσον λοιπόν δεν υπάρχει διαφορετική πρόβλεψη στην εταιρική σύμβα-

ση, η απαίτηση του εξερχόμενου στην αξία της συμμετοχής του στην εταιρία καθίσταται ληξι-

πρόθεσμη με μόνη την πάροδο της τελευταίας ημέρας της χρήσης, χωρίς άλλη προϋπόθεση.

Ο σκοπός αυτής της ρύθμισης είναι η πρόληψη της αδυναμίας της εταιρίας να εκπληρώσει τις

υποχρεώσεις της προς τους λοιπούς εταιρικούς δανειστές, λόγω της απρόοπτης εξόδου.

ii. Στην εταιρία ορισμένου χρόνου

Δεν υπάρχει νομοθετική ρύθμιση για τον χρόνο καταβολής της αξίας συμμετοχής, όταν το δι-

καίωμα εξόδου ασκείται σε εταιρία ορισμένου χρόνου. Γίνεται δεκτό, εξ αντιδιαστολής προς

την παράγραφο 2 της διάταξης του άρθρου 261, ότι η εταιρία ορισμένου χρόνου υποχρεού-

ται να καταβάλλει την αξία της εταιρικής συμμετοχής του εξελθόντος αμέσως, με την περιέ-

λευση της δήλωσης εξόδου στην εταιρία και τους εταίρους (πλειοψ.) ή, εάν η αξία της εται-

ρικής συμμετοχής δεν είναι ορισμένη, όταν αυτή θα καταστεί ορισμένη

. Η παράλειψη νο-

μοθετικού καθορισμού δήλης ημέρας καταβολής της αξίας συμμετοχής του εξερχομένου

από εταιρία ορισμένου χρόνου, οφείλεται στο γεγονός ότι συνήθως η αξίωση στην καταβο-

λή αναστέλλεται έως ότου κριθεί δικαστικά η ύπαρξη της αξίωσης του εξερχομένου κατά της

εταιρίας, η οποία προϋποθέτει την ύπαρξη σπουδαίου λόγου (παρ. 3 του άρθρου 261). Αν

όμως δεν υπάρχει προσφυγή σε δικαστική διάγνωση, διότι η εταιρία έχει αναγνωρίσει την

ύπαρξη σπουδαίου λόγου και την υποχρέωσή της έναντι του εξερχομένου

, δεν υπάρχει

λόγος διαφορετικού χρόνου καταβολής από αυτόν που ορίζεται στην παράγραφο 2 για την

εταιρία αορίστου χρόνου, διότι ο κίνδυνος από την απρόοπτη υποχρέωση καταβολής της

αξίας της εταιρικής συμμετοχής δημιουργείται στον ίδιο βαθμό, ανεξάρτητα από τον χρόνο

λήξης. Μπορεί βεβαίως πάντα να καθορισθεί στην εταιρική σύμβαση ότι η αξίωση αυτή του

εταίρου ικανοποιείται στο τέλος της εταιρικής χρήσης ή και σε άλλο μεταγενέστερο χρονικό

σημείο

ρούνται από την έξοδο. Βλ. την ΜΠρΤριπ 98/2008 ΔΕΕ 2008,814, σχ. Μάρκου, που εφήρμοσε την ΑΚ

902 και όχι την ΑΚ 755, η οποία προϋποθέτει την ιδιότητα του εταίρου.

56.

Κατσάς Θ.

, ό.π., ΙΙ.Β.5.4.2, σ. 269.

57.

Κατσάς Θ.

, ό.π., ΙΙ.Β.5.4.1, σ. 268 και 4.2, σ. 269, με επίκληση της ΑΚ 323· MüKoHGB/

K.Schmidt

§ 131

Rdnr 129. Για τους λόγους μετατόπισης του χρόνου καταβολής, βλ. π.κ. άρθρο 264, αρ. 16, 17.

58. Με σύμβαση αφηρημένης ή αιτιώδους αναγνώρισης χρέους,

Κιουπτσίδου-Στρατουδάκη Ε.

, ό.π.,

3.Β.ΙΙ

, σ. 202.

59. Bλ. άρθρο 2289 § 4 Ιταλικού ΑΚ: καταβολή σε έξι μήνες από την έξοδο, χωρίς διάκριση.