ΔΙΚΑΙΟ ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ

Χ. ΜΑΣΤΡΟΚΩΣΤΑΣ

489

Εκούσια έξοδος εταίρου

Άρθρο 261

iii. Όταν η εταιρία με την έξοδο καθίσταται μονοπρόσωπη

Υποστηρίζεται ότι, σε περίπτωση που το δικαίωμα εξόδου ασκείται από εταίρο διμελούς ε-

ταιρίας, η αξίωσή του για καταβολή της αξίας της εταιρικής του συμμετοχής θα ανασταλεί

κατά τη διάρκεια της τετράμηνης προθεσμίας του άρθρου 267, έως ότου δημοσιευθεί στο

Γ.Ε.ΜΗ

η είσοδος νέου εταίρου ή έως ότου η εταιρία λυθεί και τεθεί υπό εκκαθάριση, οπότε

ο εξερχόμενος εταίρος θα ικανοποιηθεί από το προϊόν της εκκαθάρισης

. Όμως, ο εξελθών

δεν είναι πλέον εταίρος, η δε υποβολή αίτησης αποκλεισμού από τον εναπομένοντα μονα-

δικό εταίρο αποδεικνύει την πρόθεσή του να συνεχίσει την εταιρία, αν γίνει δεκτή η αίτησή

του και αποκλεισθεί ο συνεταίρος του. Γι’ αυτό, ο εξερχόμενος, κατά την έξοδό του από την

εταιρία, καλύπτει τα εταιρικά χρέη που του αναλογούν (άρθρο 264 § 3) ή λαμβάνει την πλή-

ρη αξία της εταιρικής του συμμετοχής και όχι προϊόν της εκκαθάρισης, ανεξάρτητα από τη δι-

ατήρηση ή μη της εταιρίας. Σε κάθε περίπτωση είναι ισχυρός ο καταστατικός όρος που προ-

βλέπει την αναστολή της καταβολής υπό τις παραπάνω ή άλλες προϋποθέσεις.

2. Η αξίωση στην αξία της εταιρικής συμμετοχής στην εταιρία αορίστου χρόνου

Στην εταιρία αορίστου χρόνου, η άσκηση του δικαιώματος είσπραξης της αξίας της εταιρι-

κής συμμετοχής δεν υπόκειται σε περιορισμούς, παρά μόνον αν υπάρχει σχετικός όρος στην

εταιρική σύμβαση.

3. Η αξίωση στην αξία της εταιρικής συμμετοχής στην εταιρία ορισμένου χρόνου

i. H προϋπόθεση του «σπουδαίου λόγου»

Ο εταίρος που εξέρχεται από την εταιρία ορισμένου χρόνου, χωρίς να συντρέχει σπουδαίος

λόγος που δικαιολογεί την έξοδό του, δεν δικαιούται να λάβει την αξία της συμμετοχής του

στην εταιρία. «Σπουδαίος λόγος» κατά τη διάταξη του άρθρου 261 § 3 υπάρχει, όταν η δια-

μορφωθείσα κατάσταση κατέστησε δυσβάστακτη για τον εξερχόμενο εταίρο την παραμονή

του στην εταιρία μέχρι τη λήξη της διάρκειας της. Η σπουδαιότητα του λόγου που δικαιολο-

γεί την έξοδο του εταίρου αξιολογείται κατά περίπτωση, με κριτήρια αντικειμενικά, με βάση

την καλή πίστη και τα συναλλακτικά ήθη (ΑΚ 288, 388), λαμβάνοντας υπ’όψιν την οργάνω-

ση και τον τρόπο διοίκησης της εταιρίας (π.χ αν οι αποφάσεις λαμβάνονται με πλειοψηφία ή

ομόφωνα), το αντικείμενο της δραστηριότητάς της και τον βαθμό του προσωπικού χαρακτή-

ρα που έχει διαμορφωθεί με την εταιρική σύμβαση (π.χ. καταστατική πρόβλεψη ελεύθερης

εισόδου και εξόδου των εταίρων)

. Ταυτίζεται δηλαδή η έννοια του σπουδαίου λόγου του

άρθρου 261 § 3 εδ. α΄ με τον σπουδαίο λόγο που δικαιολογεί τη λύση με καταγγελία οποιασ-

δήποτε διαρκούς σύμβασης

Οι λόγοι που δικαιολογούν την έξοδο μπορεί να είναι λόγοι αντικειμενικοί, δηλαδή λόγοι

που δεν συνδέονται με το πρόσωπο του εξερχομένου, αλλά α) με την κατάσταση της εταιρίας,

όπως π.χ. η συνεχής μη κερδοφορία της εταιρίας, η δυσμενής μεταβολή των συνθηκών της

60.

Ρόκας Ν.

, ΕμπΕταιρ, § 20.Β.7, αρ. 13, σ. 153.

61. ΕιρΑθ 309/2014 ΧρΙΔ 2014,689· ΕιρΒέροιας 83/2014 ΧρΙΔ 2014,689, παρατ.

Ι.Γεροντίδη

Κατσάς Θ.

ό.π., σ. 278·

Ρόκας Ν.

, ΕμπΕταιρ, § 2.Γ, αρ. 3, σ. 14.

62.

Ψυχομάνης Σπ.

, ΔικΕμπΕταιρ αρ. 325, σ. 106. Γενικά

Γεωργιάδης Aπ.

, Ενοχικό δίκαιο, Ειδικό Μέρος, II,

2007, § 33, αρ. 13-14, σ. 754-755·

Σταθόπουλος Μ.,

Γενικό ενοχικό δίκαιο, 2004, § 5.ΙΙ.3, αρ. 85, σ. 247.