ΔΙΚΑΙΟ ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ

490

Χ. ΜΑΣΤΡΟΚΩΣΤΑΣ

Άρθρο 261

ΔΙΚΑΙΟ ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ

αγοράς ως προς τον επιχειρηματικό κλάδο που δραστηριοποιείται η εταιρία, η μεταβολή των

συνθηκών κάτω από τις οποίες ιδρύθηκε η εταιρία, η αδυναμία προσαρμογής της εταιρίας σε

νέους τρόπους παραγωγής ή διανομής των προϊόντων, η εμφάνιση ισχυρών ανταγωνιστών,

β) που αφορούν τη συμπεριφορά των άλλων εταίρων στο πλαίσιο των εταιρικών σχέσεων,

όπως η αδυναμία λήψης αποφάσεων από τα εταιρικά όργανα λόγω διαρκών διαφωνιών των

εταίρων, αδιαφορίας ή απουσίας κάποιων από τους εταίρους, η κακή διαχείριση των εται-

ρικών υποθέσεων και γενικά η αδυναμία συνεργασίας των εταίρων

ή ο ανταγωνισμός της

εταιρίας από εταίρους της, παρότι αυτό απαγορεύεται από το καταστατικό, γ) που αφορούν

τη συμπεριφορά των άλλων εταίρων έναντι του εξερχομένου, όπως η καταχρηστική συμπε-

ριφορά της πλειοψηφίας (αν οι αποφάσεις στην εταιρία λαμβάνονται πλειοψηφικά, άρθρο

253 § 2), η οποία αποφασίζει τη δημιουργία υψηλών αποθεματικών, ή τη χορήγηση στους

διαχειριστές εξαιρετικά υψηλών αμοιβών, με αποτέλεσμα ο εξερχόμενος εταίρος να λαμβάνει

εισόδημα δυσανάλογα μικρό προς το μέγεθος της εισφοράς του ή εισόδημα που δεν του επι-

τρέπει να ζήσει, ενώ η ενασχόληση με την εταιρία είναι το μοναδικό ή κύριο επάγγελμά του.

Η έξοδος μπορεί να δικαιολογείται όμως και από λόγους υποκειμενικούς, δηλαδή λόγους

που αφορούν το πρόσωπο του εξερχομένου, όπως η σοβαρή διαταραχή των σχέσεών του

με τους συνεταίρους του (π.χ. όταν αρνούνται να του χορηγήσουν άδεια άσκησης ομοει-

δούς δραστηριότητας, παρότι αυτή πρόκειται να ασκηθεί υπό προϋποθέσεις που το καταστα-

τικό επιτρέπει και χωρίς να επηρεάζεται από αυτήν η κερδοφορία της εταιρίας)

ή όταν αυ-

τός αδυνατεί να εκπληρώσει τις εταιρικές του υποχρεώσεις, όπως π.χ. λόγω μακράς ασθένει-

ας, απουσίας, προσωπικών υποχρεώσεων κ.λ.π. Η μόνιμη άρνηση των εταίρων να συναινέ-

σουν στη μεταβίβαση της εταιρικής συμμετοχής σε τρίτον δεν συνιστά κατ’ αρχήν σπουδαίο

λόγο εξόδου, διότι στις προσωπικές εταιρίες η εταιρική συμμετοχή δεν είναι ελεύθερα μετα-

βιβαστή (άρθρο 256)

. Μπορεί να στοιχειοθετείται σπουδαίος λόγος εξόδου από την εταιρία

από την άρνηση των εταίρων να συναινέσουν στη μεταβίβαση, μόνον υπό ειδικές περιστά-

σεις, όταν π.χ. η μεταβίβαση πληρεί όλες τις ειδικές προϋποθέσεις που θέτει η εταιρική σύμ-

βαση

. Σπουδαίος λόγος υφίσταται και όταν ο εταίρος επιδιώκει να εισπράξει την αξία της

συμμετοχής του, για λόγο όμως που εύλογα δικαιολογεί την ενέργειά του αυτήν

Δεν απαιτείται υπαιτιότητα των λοιπών εταίρων ούτε αναίτιο του εξερχομένου. Η υπαιτιό-

τητα του τελευταίου στη δημιουργία σπουδαίου λόγου μπορεί, κατά τις περιστάσεις, να θεμε-

λιώσει ένσταση του άρθρου 281 ΑΚ κατά της άσκησης του δικαιώματος εξόδου

63. ΕφΛαρ 283/2010 ΕπισκΕΔ 2010,1127 : συνιστούν σπουδαίο λόγο οι διαφωνίες μεταξύ των εταίρων διμε-

λούς Ε.Π.Ε., ώστε να μην μπορεί να πραγματοποιηθεί ο εταιρικός σκοπός.

64. ΜΠρΡόδου 4247/2007 ΝΟΜΟΣ·

Κατσάς Θ.

, ό.π., σ. 281.

65.

Μαστροκώστας Χρ.

, Η συγκατάθεση των εταίρων, ό.π., Δ.1-2, σ. 1115-1117.

66. Πρβλ.

Βιτάλη Γ.

, ό.π., ΝοΒ 1960, σ. 51 και σημ. 5 για τη μεταβίβαση μεριδίων Ε.Π.Ε., που είναι όμως

ελεύθερα μεταβιβαστά (28 § 1 ν. 3190/1955).

67.

Ψαρουδάκης Γ.,

Ζητήματα της αποδέσμευσης, ό.π., σ. 272.

68. Βλ. AΠ 1127/1988 ΕΕμπΔ 1999,253 ή ΕλλΔνη 1990,328· ΕφΑθ 6338/2006 ΔΕΕ 2007,58·

ΕφΑθ 804/2003

ΕπισκΕΔ 2003,511· ΜΠρΑθ 5121/2013 ΕπισκΕΔ 2013,220 ή ΝοΒ 2014,319· ΜΠρΘεσ 37759/2007 Αρμ

2008,916, για έξοδο από Ε.Π.Ε.·

Αντωνόπουλο Β.

, Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρία (ΙΚΕ) - Κατ’ άρθρο

ερμηνεία του Ν. 4072/2012, 2012, άρθρο 92, αριθμ. 3, σ. 171, σχετικά με την υπαιτιότητα δημιουργίας

του σπουδαίου λόγου στην έξοδο του εταίρου από την ΙΚΕ.