ΟΙ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ ΣΤΗΝ ΚΥΠΡΙΑΚΗ ΕΠΕ

ΟΙ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ ΣΤΗΝ ΚΥΠΡΙΑΚΗ ΕΠΕ

Η προσωπική ευθύνη των συμβούλων προστατεύεται μόνο όταν αυτοί ενεργούν μέ-

σα στο πλαίσιο της πληρεξουσιότητάς τους και μόνο ως οι αντιπρόσωποι της εταιρεί-

ας. Πότε όμως οι σύμβουλοι ενεργούν ως αντιπρόσωποι μέσα σε αυτό το πλαίσιο;

Όταν οι πράξεις τους βρίσκονται σε αρμονία με τις ρυθμίσεις του ιδρυτικού εγγρά-

φου και του καταστατικού της εταιρείας καθώς και τις πρόνοιες του νόμου, ευρίσκο-

νται δηλαδή, μέσα στo πλαίσιο των εξουσιών (intra vires) της εταιρείας.

Οι σύμβουλοι μπορεί να ευρεθούν προσωπικά υπεύθυνοι

απέναντι στους τρίτους

όταν αναλαμβάνουν προσωπικές υποχρεώσεις ή συναλλάσσονται και συμβάλλο-

νται με τα δικά τους ονόματα ή δεν αποκαλύπτουν την επωνυμία της εταιρείας ή την

ύπαρξη αντιπροσώπευσης.

Επίσης, καθίστανται προσωπικά υπεύθυνοι όταν, υπερ-

βαίνοντας την πραγματική πληρεξουσιότητά τους, ενεργούν κατά παράβαση των κα-

θηκόντων τους.

Το ζήτημα της ύπαρξης ή όχι προσωπικής ευθύνης των συμβούλων είναι περιπτωσι-

ολογικό και οι σχετικοί κανόνες δικαίου εφαρμόζονται πάνω στη βάση των πραγμα-

τικών γεγονότων της υπόθεσης.

Οι σύμβουλοι δεν έχουν εξουσία να ενεργούν ατομικά και ξεχωριστά ως αντιπρό-

σωποι της εταιρείας αλλά ενεργούν εκ μέρους της με πραγματική πληρεξουσιότητα

στις συνεδρίες του ΔΣ, του οποίου οι συλλογικές αποφάσεις εκφράζονται σε αποφά-

σεις της εταιρείας.

Ο διευθύνων σύμβουλος διαθέτει τόσο την πραγματική όσο και την προφανή πληρε-

ξουσιότητα, προς τους τρίτους, για να εκτελεί τις εταιρικές υποθέσεις με τον συνηθι-

σμένο τρόπο εργασίας ή για να ενεργεί και να συμβάλλεται με τρίτα πρόσωπα εκ μέ-

ρους της εταιρείας.

Ο σύμβουλος και ο γραμματέας, από μόνοι τους, δεν διαθέτουν την πληρεξουσιότη-

τα να ενεργούν ατομικά ως αντιπρόσωποι της εταιρείας ούτε την προφανή πληρεξου-

σιότητα να ενεργούν και να δεσμεύουν την εταιρεία.

Το ΔΣ, αν αυτό επιτρέπεται από το καταστατικό, μπορεί να παραχωρεί όλες ή κάποιες

από τις εξουσίες του σε ένα ή περισσότερα από τα μέλη του ή και σε οποιοδήποτε άλ-

39. Το ζήτημα και η έκταση της προσωπικής ευθύνης του αντιπροσώπου και η έκταση της δέ-

σμευσης του αντιπροσωπευόμενου ρυθμίζεται στο Κεφ. 149, Άρθρα 187 και 190. Βλ. και τη

Ferguson v Wilson ό.π.

40.

A.D. Hotel & Catering Ltd v Takis Pilava ό.π. στη σελ. 90

, στην

Ahmed Kawal Naser El Din v

Fereos Ltd (1983) 1 C.L.R. 298

το Δικαστήριο κατέληξε ότι ο σύμβουλος αγόραζε τα προϊόντα

με την προσωπική του ιδιότητα και όχι ως σύμβουλος της εταιρείας, αφού ουδέποτε είχε απο-

καλύψει την ύπαρξη της εταιρείας για την οποία κατ’ ισχυρισμό ενεργούσε. Βλ. και τη

Ιάκωβος

Γεωργιάδης v The Bernoulli Trading Co. Ltd (1994) 1 Α.Α.Δ. 629.

41.

Hopkins v TL Dallas Group Ltd [2004] E.W.H.C. 1379 Ch.

42.

Ηλίας Θεοδότου ν MIchaelides & Diana Estates Ltd, και άλλων (2010) 1 Α.Α.Δ. 727.

43.

Freeman & Lockyer v Blickhurst Park Properties (Mangal) Ltd ό.π.

44.

George Whitechurch Ltd v Cavanagh (1902) A.C. 117.