ΟΙ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ ΣΤΗΝ ΚΥΠΡΙΑΚΗ ΕΠΕ

ΟΙ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ ΣΤΗΝ ΚΥΠΡΙΑΚΗ ΕΠΕ

νόνες της υπέρβασης των σκοπών και εξουσιών (ultra vires)

της εταιρείας και της

τεκμαιρόμενης ή εξυπακουόμενης γνώσης ή πληροφόρησης (constructive notice)

των τρίτων προσώπων που συναλλάσσονταν με την εταιρεία για το περιεχόμενο των

δημόσιων εγγράφων της εταιρείας και ιδιαίτερα του ιδρυτικού εγγράφου και του κα-

ταστατικού. Σύμφωνα με αυτόν τον κανόνα, ακόμη και όταν αυτά τα πρόσωπα δεν

επιθεωρούσαν το ιδρυτικό έγγραφο υπήρχε το τεκμήριο της γνώσης τους για το πε-

ριεχόμενό του, αφού ήταν διαθέσιμο για δημόσια επιθεώρηση στον έφορο εταιρει-

ών και συνεπώς έπρεπε να το γνωρίζουν.

Ο κανόνας ultra vires, ο οποίος αφορά τη δικαιοπρακτική ικανότητα της εταιρείας,

καθορίζει ότι η εκτέλεση μίας πράξης ή συναλλαγής, που αν και αφ’ εαυτής είναι νό-

μιμη, όταν δεν εξουσιοδοτείται από το ιδρυτικό έγγραφο της εταιρείας, τότε η πρά-

ξη αυτή θεωρείται ως ultra vires, δηλαδή εκτός των σκοπών της εταιρείας και κατά

συνέπεια άκυρη.

Η εταιρεία δεν δεσμεύεται προς τα τρίτα πρόσωπα αλλά ούτε και

μπορεί να εφαρμόσει αυτήν την πράξη ή συναλλαγή ούτε και να την επικυρώσει.

Η υιοθέτηση του κανόνα ultra vires αποσκοπούσε στην προστασία τόσο των επενδυ-

τών όσο και των πιστωτών της εταιρείας. Για τους επενδυτές η προστασία αφορούσε

τη γνώση των σκοπών για τους οποίους διοχετεύονται τα χρήματα που επενδύουν,

και για τους πιστωτές την εξασφάλιση ότι τα κεφάλαια της εταιρείας δεν θα σπατα-

λούνται σε μη εξουσιοδοτημένες επιχειρήσεις.

Αργότερα, και με πρόθεση την παράκαμψη του κανόνα, οι σκοποί στα ιδρυτικά έγ-

γραφα διευρύνονται με την εισαγωγή εναλλακτικών ή διαζευκτικών σκοπών και πα-

ρεπόμενων εξουσιών για την επίτευξή τους καθώς και του γενικού σκοπού, όπου η

εταιρεία μπορεί να διεξάγει οποιαδήποτε εργασία ή επιχείρηση που οι σύμβουλοι

αποφασίζουν ως επωφελή για την εταιρική επιχείρηση.

Αυτό έχει ως αποτέλεσμα

την υποβάθμιση της σημασίας ή και την εξουδετέρωση της εφαρμογής του κανόνα

ultra vires σχετικά με την προστασία των μελών και των πιστωτών της εταιρείας. Κατά

πόσο η συγκεκριμένη πράξη ή συναλλαγή θεωρείται μέσα στα όρια της ικανότητας

της εταιρείας, εξαρτάται από την πραγματική, ίσως και τη διασταλτική, ερμηνεία του

57. «Ultra Vires» είναι λατινικός όρος, με τον οποίο περιγράφονται οι πράξεις που ενεργούνται πέ-

ρα (ultra) από τις νόμιμες εξουσίες (vires) εταιρείας ή άλλου οργανισμού με νομική προσω-

πικότητα, όπως αυτές καθορίζονται στο ιδρυτικό έγγραφο, από αυτούς που εμφανίζονται να

αναλαμβάνουν τη διενέργειά τους. Η νομική αυτή αρχή επεκτείνεται και πέρα από το εταιρικό

δίκαιο, δεν εφαρμόζεται, όμως, στους ομόρρυθμους ή ετερόρρυθμους συνεταιρισμούς, αφού

αυτοί δεν έχουν ξεχωριστή νομική προσωπικότητα.

58.

Συνεργατική Εταιρεία Παλλουριώτισσας ν Nicosia Palace Hotel Ltd (2003) 1 Α.Α.Δ. 722 στη

σελ. 723, T.J.S. Enterprises Ltd & & άλλοι v Λαϊκή Κυπριακή Τράπεζα (Χρηματοδοτήσεις) Λτδ

(2005) 1 Α.Α.Δ. 108, Συνεργατικό Ταμιευτήριο Αγίου Δομετίου ν Σάββας Φιλ. Δρουσιώτης

(2006) 1 Α.Α.Δ. 873.

59.

Ashbury Railway Carriage & Iron Co. Ltd v Riche (1875) L.R. 7 H.L. 653.

60.

Λαϊκή Κυπριακή Τράπεζα Λτδ ν Λάμπρος Χαριλάου Λτδ & άλλοι (2009) 1 Α.Α.Δ. 479 στη σελ.

489.

61.

Bell Houses Ltd v City Walls Properties Ltd [1966] 2 Q.B. 656 C.A.